尉遲迥與兒子尉遲惇及弟弟西都公尉遲佑，集結十三萬部隊于鄴城南，尉遲迥統帥萬人，皆著綠巾、錦襖，號「黃龍兵」。尉遲勤統帥士卒五萬，自青州增援而來，派三千騎先投入戰場。尉遲迥麾下兵皆關中人，作戰勇猛，韋孝寬軍作戰不利只能後退。鄴中士民觀戰者達數萬人，韋孝寬軍行軍總管宇文忻說︰「事急矣！吾當以詭道破之。」于是先sh 圍觀民眾，圍觀民眾四散逃亡，沖散了尉遲迥軍的陣形，又驚叫之聲震天動地，場面十分混亂。宇文忻又傳令士兵大呼︰「賊敗矣！」韋孝寬軍士氣復振，趁著對方大亂猛烈攻擊。尉遲迥軍大敗，退保鄴城，韋孝寬縱兵圍之。韋孝寬手下梁士彥所部率先打破北門進城。
反隋的勢力土崩瓦解。尉遲迥見大勢已去，自殺身亡。其子尉遲淳亦被追兵所殺。尉遲迥16歲的孫女被虜入皇宮做奴隸。
宇文述潛伏，尉遲迥敗亡。隋文帝楊堅的統治牢固地建立起來。四海賓服，歌舞升平。這並沒有使復仇皇太後楊麗華恢心喪氣。女人的復仇心是最有韌x ng的。她要向毀掉她根本利益的仇敵追討無情債，就算這個仇敵是生身之父也不能放過。當所有的外在的可利用資源耗盡的時候，她會情不自禁地挖掘自身內在的資源。她把希望寄托在十二歲女兒宇文娥英身上。她堅信美麗女兒的魅力勝過千軍萬馬。她堅信宇文家只剩一個女兒也會完成復仇大業。她堅信有一天會親手斬下大周朝的亂臣賊子楊堅的頭顱，告慰宇文家的列祖列宗。
北周宣帝宇文斌荒誕不經，立了五個皇後，搞得烏煙瘴氣，結果讓岳父楊堅乘機篡奪了皇權。無獨有偶，此時南陳國也出了個荒y n無度的皇帝，就是陳叔寶。也許是公元六世紀末葉的大環境特別適合皇帝荒y n，才使南朝北國同時出現了荒y n的皇帝。
就在楊堅接受周靜帝的禪讓的同年同月，南陳宣帝陳頊去世。宣帝有四十二個兒子，長子就是大名鼎鼎的陳後主陳叔寶，陳叔寶早被立為太子，但次子始興王陳叔陵卻想趁機奪取帝位。此人一向殘暴荒y n，他和兄弟們一起在宮中侍疾，剛听到老爸歸天，他第一個反應就是讓左右去外面拿劍，可是左右不解其意，拿了把木劍給他，氣得他大罵。
第二天宣帝小斂，陳叔陵從袖中掏出銼藥刀，一刀刺向大哥陳叔寶，陳叔寶急躲，還是刺中脖子，陳叔寶悶絕在地，嚇得皇太後與後主r 母忙用身體擋住，陳叔寶另一個弟弟陳叔堅從後面扼住陳叔陵，奪了刀摁住他。
陳叔陵有把力氣，掙月兌後逃回東府城，召左右放了東城的囚徒以充戰士。又派人召集所部兵馬，被甲著白帽，準備據城自守。當時陳軍都在沿江防守隋軍，建康城內空虛。大臣們也猶豫不決，不知該支持誰，以至無人前去征討陳叔陵。關鍵時刻還是太子舍人司馬申聰明，想到了大兵在握的南陳第一猛將蕭摩訶，提醒陳叔寶。陳叔寶急忙派人命令蕭摩訶討逆，蕭摩訶忠誠不二，立馬率步騎數百人疾至東府城，屯兵于城西門。陳叔陵派將出來迎戰，卻沒有人是蕭摩訶的對手。蕭摩訶即r 擒叛將戴溫、譚騏驎等，押送到陳叔寶面前，被陳叔寶斬于朝門，首級號令。面對本朝第一猛將，陳叔陵大為惶恐。打不過，就收買。陳叔陵想攏絡蕭摩訶，派人送去一部鼓吹，並對他說︰「事情成功後，一定以公為台鼎。」
蕭摩訶說︰「你違背先帝遺詔，妄圖奪位，是大逆不道，恕本將軍不敢從命。」
陳叔陵走投無路，只好把妻妾全都殺死，率左右數百人從南門出逃，蕭摩訶率軍追到丹陽郡將其斬殺，取下首級，回朝交令。
陳叔寶即位之後，對大功臣蕭摩訶大加封賞。先封為散騎常侍、車騎大將軍，封綏建郡公，邑三千戶。還將陳叔陵所蓄聚金帛累巨萬，全部賞賜給蕭摩訶。不久，又改授侍中、驃騎大將軍，加左光祿大夫。同時還以其女為皇太子妃，可謂舉國榮寵歸于一家。
陳叔寶頗有文才，繼位後縱情詩酒，沉迷**，不懂軍事，不問政事，寵信ji n佞，大小政事委以下臣，每天只跟一班文士在**悠樂。
陳叔寶為了游樂，在昭光殿前修建了臨ch n、結綺、望仙三座閣樓，每座樓高二十多丈，連延幾十間，除梁椽、木柱、樓板之外，其他一切木料都以沉香木和檀香木來做，里面裝飾金玉、珠翠、寶床、寶帳，瑰麗奢華，微風過處，香飄十里。樓下積石為山，引水為池，種著奇花異卉。陳叔寶居住在臨ch n閣，張貴妃住在結綺閣，龔貴妃和孔貴妃住在望仙閣。三座樓樓道互相連通，除了三個寵妃外，還有王、李二美人，張、薛二淑媛，袁昭儀、何婕妤、江修容等有寵宮女，往來其間，並封有點文學才華的袁大舍為女學士。
宰相江總、尚書孔範等寵臣也不理政務，每天都陪著陳叔寶游宴其間，不講尊卑次序，陳叔寶稱之為狎客。陳叔寶每次喝酒，都讓妃嬪、女學士和狎客共同賦詩，互相贈答，並選擇最華艷的詩歌譜成歌曲，挑選一千多宮女學唱跳舞，較有名的有《玉樹**花》、《臨ch n樂》等，都是歌頌贊美女人容貌的，君臣酣歌，從早晨就一直到晚上。
陳叔寶不喜歡父母給他找的皇後沈婺華，最寵愛張貴妃和孔貴妃。
張貴妃張麗華原來是龔貴妃的貼身侍兒，陳叔寶看她漂亮水靈，十分飄舞，有如瀑布一般，陳叔寶極愛其柔美。張貴妃人很聰慧，眼楮顧盼有情，每當偷偷看人時，光彩迷人，脈脈含情。她很善于奉迎陳叔寶，投其所好，宮女想親近皇上，張麗華也樂于引薦，**的人都喜歡她，都說她的好話。
陳叔寶不理政事，百官朝奏都由太監李月兌和蔡度轉奏。張貴妃記憶力強，許多奏章看過之後都很記得。一次，陳叔寶把張貴妃抱在膝上，李、蔡二位依次轉述奏章，但說著說著，二人就說不下去了。張貴妃接過話頭，一條一條地轉述給陳叔寶听。外面的一言一事，張貴妃都能清楚地告訴陳叔寶，陳叔寶于是極其寵愛她。
外面的官員有事都通過接近張貴妃的太監們，以為援引，于是內外勾結，賣官蠰獄，貨賂公行，縱橫不法。大臣中不听從的，就在陳叔寶那里說他的壞話，于是賞罰的事情不用出現在朝堂之上。
孔貴妃則與尚書孔範原本沒有親情關系，為了互相利用結為兄妹。陳叔寶听到外面有不好的事，孔範就搖唇鼓舌，用各種言辭掩飾，換著話來贊美。于是，陳叔寶越加寵信孔範。大臣中有人要進諫，孔範就加以斥責，于是無人敢上書言事。
陳叔寶不懂軍事，問孔範軍事方面的事，孔範卻對他大大贊美一番，從此，文武官員稍有過失就被奪權，而換成孔範推薦的人，一些忠貞舊臣先後退隱。
中書舍人施文慶聰敏強記，心算口佔，條理分明，很受陳叔寶寵信。他自認為自己的文武才能無人能比得上，很從容地對陳叔寶說︰「外面領兵的大將都出身行伍，但都不能與我比深謀遠慮之道，他們也一點不如我。」
陳叔寶大修宮殿，府庫空虛，想要添加一點珍玩都拿不出錢來，十分發愁。施文慶推薦自己的黨徒沈客卿給陳叔寶說︰「客卿可以為陛下解憂。」
沈客卿很有口才，對朝廷典章十分熟悉，掌管著朝廷金帛局。施文慶推薦沈客卿給皇上，皇上立即封他為中書舍人。沈客卿很高興，決定要表現一下。按照舊規定，軍人、士人不用交交易稅，沈客卿請求皇上下詔，不管什麼人都要征收交易稅，對原有稅率提高兩倍。于是，每年收上來的稅收比以前多了幾十倍。陳叔寶十分高興，更加認為施文慶知人善任，對施、沈二人更加寵信，大大小小的事都交給他們辦理。
大臣傅縡憂國憂民，上奏章說︰「現在已經到了天怒人怨、眾叛親離的田地了。這樣下去，恐怕東南的王朝就要完了。」
陳後主一看奏章就火了，派人對傅縡說︰「你能改過認錯嗎？如果願意改過，我就寬恕你。」
傅縡說︰「我的心同我的面貌一樣。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。」陳後主就把傅縡殺了。
學士章華上書，極力規諫陳叔寶，說︰「過去高祖皇帝向南平定了百越，向北誅討逆虜。世祖皇帝向東平定了吳會，向西攻破了王琳。高宗皇帝克復了淮南，開闢了千里疆域。三位先祖的功德到至高的地位，陛下即位到現在已經五年了，卻不想想先帝創業的艱難，不懂得天命是值得敬畏的，每天沉湎于寵妃和寵臣之中，被酒s 所迷惑。祖宗祠廟卻從來不去拜祭，對著窗戶卻能拜倒在宮女的石榴裙下，老臣老將們都被當作草芥一樣拋去，諂媚之人、ji n佞之人卻被提拔到朝廷中來。現今大隋之軍將壓境，疆場的形勢r 益緊迫，陛下如果還不改弦易張，那麼，我將看見麋鹿又會在姑蘇城里游蕩了。」
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