劉邦去投奔秦嘉是權宜之計，而路遇張良是意外之喜。
劉邦與張良結伴來到留城，卻發現楚王景駒及上柱國秦嘉已經去了彭城，留城（沛縣附近）只有東陽寧君留守。
東陽寧君似乎對劉邦早有耳聞，所以還是盛情款待，噓寒問暖，安排得妥妥貼貼。這個時候不歡迎都不行，東陽寧君的探子早打听到秦軍正往這邊撲過來，所以來得所有軍隊東陽寧君都會盛情款待的。章邯在攻打陳縣的同時，另外派別將司馬（音聶）往北攻擊楚地，先攻佔相縣（今安徽淮北），屠城！政府軍居然也干這混蛋事，焉能不亡？秦軍兵鋒已經到達了碭縣（今河南永城），並且準備攻擊彭城（今江蘇徐州），政府一般都有誰稱王就打誰的傳統。
人一倒霉真是喝涼水都塞牙，劉邦只能自嘆倒霉，好不容易找到個可以依靠的主，沒過幾天舒坦日子，秦軍大軍壓境，所以劉邦很緊張，以自己目前的實力，要面對當時最精銳的秦軍，那無異于以卵擊石，而且這支秦軍剛剛打了勝仗，士氣正旺。
但是東陽寧君是條漢子，很講義氣，毫不猶豫就帶領一萬人馬去蕭縣（安徽蕭縣）一帶阻止司馬軍北進，並安排劉邦在後面接應。主人都這麼賣力氣救楚王，客人自然不敢怠慢，劉邦也帶上曹參，夏侯嬰等人向西南的蕭縣進發。
東陽寧君在蕭縣蘆屯遭遇了秦軍，擺開陣勢，面對秦軍精銳，楚軍面露懼色。果不其然，楚軍稍一交手，便被秦軍打得落花流水，丟盔棄甲。東陽寧君的勇氣是可佳的，但結果是淒慘的。可見打仗可不是光靠勇氣就行。孫子曰，知己知彼，方能百戰不殆。我要曰，沖動是魔鬼。
劉邦軍屁顛屁顛的跟在後面，前面潰敗下來了，後面的也跟著遭殃，好在劉邦手下那幾員大將生猛，才保得劉邦性命無憂。劉邦只能將人馬帶回留城，見了留守的張良，是無限的感慨︰某差點就見不到先生了。張良安慰沛公說沒事沒事別在意，勝敗乃兵家常事。
蕭縣一仗，把東陽寧君打跑了，這對劉邦來說並非壞事，留城落在了劉邦手里，按張良的計劃是先在留城整頓兵馬，收集殘部，然後打碭郡，用來做根據地。
打碭郡，就不怕章邯來襲？
章邯駐扎在雍丘（今河南杞縣），他的目標是攻打趙國，根本無心管碭郡。所以您就放心了，他不會來的，他也不屑于來。
戰略家就是戰略家。思路非常清晰。
張良不僅是戰略家，而且是軍事家。
他的到來給劉邦軍隊帶來了不一樣的作戰思路和方式，這個不一樣首先就體現在碭山之戰上面。
為了打掉司馬的軍隊，必須智取，不能強攻，因為以劉邦現在的兵力是沒有辦法強攻吃掉秦軍的。所以張良要露一手了。
冷兵器時代，打仗講究天時地利人和，三者並不一定全要佔盡。為了打贏這一仗，張良取三才之中的地利，為秦軍選了一個戰場，碭山一個葫蘆形的山谷，在這個山谷打埋伏，敵軍插翅也難飛，就算僥幸突出山谷，碭山又是劉邦前幾年做過盜賊的地方，部眾都很熟悉這里地形，秦軍就算能突出去也得月兌成皮。況且這個司馬將軍也是個二愣子，雖然勇猛但不愛動腦子，所以把他誘到葫蘆谷是不難的。
偉大的戰略家張良的到來，的確給劉邦軍隊帶來了改變，再也不靠橫沖直撞搶地盤了。
張良便布置夏侯嬰明日出戰誘敵，只許敗，不許勝。樊噲、柴武、靳歙、王吸在入口埋伏。曹參，周勃在出口埋伏。紀信紀義兩兄弟帶著火具在谷口右上方蹲守。奚娟、薛歐兩人同樣帶著火具在左上方蹲守。
這的確是個完美的陷阱，就等著二愣子司馬先生一腳踩進去了。
計劃妥當後，夏侯嬰便帶了一千人前去罵戰。二愣子先生果然禁不住罵，沖出營寨與夏侯嬰捉對廝殺起來，俗套的鏡頭來了，夏侯嬰斗了數十回合，假裝不敵，往後跑，這時劉邦又沖了出來，與司馬先生打了起來，又是不敵，轉身就跑，連營寨也不要了。在劉邦和夏侯嬰的聯袂出演下，司馬先生殺性大起，準備追趕劉邦敗軍，左右別將提醒他別中了埋伏，司馬卻大罵，小毛賊，能有什麼圈套。這個時候司馬看到了立功的機會，能放過麼？所以便不顧勸阻，領兵追趕。
等將秦軍引入了葫蘆谷，劉邦和夏侯嬰巡著山路佯裝大敗上了山脊，二愣子司馬看到他們往山上爬，哈哈大笑，說道︰山賊就是山賊，打不過專往山里鑽。
馬上他就笑不出來了！
大笑之時，只听一聲炮響，殺聲震天，火光耀眼，亂石，火煙，利箭一時到處都是，這時候司馬才知上當，山谷里火燒聲，慘叫聲，巨石滾落聲，交雜在一起，場面十分混亂，司馬組織軍隊向山谷出口突圍，可是一到谷口，馬上又是喊殺聲一片，他這才明白，自己已經被包了餃子。
無奈之下，他只好又退回山谷，司馬料定不能突出去了，便要拔劍自剄，在隨從力勸下才沒死成，並在當地士兵的指引下，由谷中找到一條小路，帶著幾個隨從，趁夜色逃了出去。
第二天，被困在葫蘆谷的秦軍見跑了主將，更是無心戀戰，紛紛出去投降劉邦。劉邦突然間得了一萬多降卒，大喜過望，只可惜讓司馬跑了。
按他自己的話說，某自起兵以來，就沒這麼爽過，張先生真是孫武轉世啊。而這個大勝全賴張良的妙計取得。所以越發器重張良，拜張良為軍師，幾乎是言听計從。
碭山大勝，劉邦按照張良的計劃對郡中各縣發動攻擊，不久之後，碭郡大部已經歸屬于劉邦，當然除了豐邑，雍齒也能耐的很。劉邦大捷，按禮法象征性的向秦嘉報功，秦嘉听信愛將董紲之言，只封了個留城令的官職給劉邦，而封寸功未建的董紲為碭郡長。
這種苦活累活死人的活歸別人，打了勝仗戰果歸自己的無恥行徑讓劉邦等人極為憤慨，紛紛要求滅了這小人。關鍵時刻，張良說了，大家不要心急，天下還亂得很，名分不重要，保存實力最重要，先回沛縣再做打算。
于是劉邦領兵回了沛縣，這些城池也不要了。董紲象征性的追了一下，做做樣子而已，他還巴不得劉邦離開，自己這碭郡長也做得舒坦。