公元前201年九月，冒頓率四十萬之眾南下，圍攻韓國都城馬邑。
韓王信在馬邑城頭望見威風凜凜的匈奴騎兵，不免暗暗捏了把汗。以他多年的戰場經驗，他可以斷定憑著手上的這點兵馬，根本無法抵御匈奴鐵騎。
他堅壁清野，固守城池，同時派出使者向朝廷求救。
劉邦接到邊關急報，認為匈奴不過是塞外的野蠻部族，並未過于重視，且長安與馬邑相距千里，而且天氣漸寒，派出的大軍並非精銳之師，因此行軍並不迅速。
韓王信堅守不出，挨一日是一日，匈奴若久攻不下定然退兵。但冒頓模透了韓王信的心理，沒等多久他就下令攻城，匈奴軍隊氣勢如虹，任憑馬邑城再堅固，也支撐不了多長時間。
韓王信見朝廷大軍遲遲不來，而匈奴攻勢越來越猛，這樣下去，遲早得城破遭屠，因此他決定不稟報劉邦，擅自向匈奴求和。
朝廷大軍行至中途的時候，就已經得知韓王信跟匈奴和談的消息，漢將認為此事事關重大，急令全軍停止前進，同時遣使報告朝廷。
劉邦得知韓王信擅自跟冒頓議和後，不禁勃然大怒，他最近疑心病發作，經常捕風捉影，認為諸侯王不老實，和談的消息更是加深了他對韓王信的懷疑。劉邦馬上派使者快馬趕到馬邑斥責韓王信︰為什麼不等命令，擅自求和？朕要提醒你，此生死存亡之時，求死則勇，求生則廢，你怎麼可以邊打邊求和呢？
韓王信受了責罵，知道劉邦已經起了疑心，之前劉邦把自己的封地北遷就是不信任的表示，現在非常時期，百口莫辯，這樣下去，除了戰死，活著也不會有好果子吃的。
韓王信心想索性一不做二不休，還不如投降匈奴，誰當主子不是主子呢？再則，匈奴鐵騎如此勇猛，漢軍也不一定是對手，說不定不久後中原會變成匈奴人的天下。
韓王信在堅守一個月後，打開城門將馬邑獻給冒頓，正式投降匈奴，冒頓接受了韓王信的投降，並以極大的魄力重用韓王信，命令他為前軍，匈奴軍隨後，向太原方向攻擊前進。
匈奴大軍在韓王信軍的幫助下，沿路大肆搶掠。
劉邦得到韓王信投降匈奴的消息，已是怒不可竭，再得知匈奴在國土內燒殺搶掠，更是大怒。
公元前201年十月(漢高祖七年），劉邦率領三十二萬人馬御駕親征，準備打擊匈奴的囂張氣焰。
漢朝這一次幾乎是空國而去的，謀臣良將幾乎一個都沒落下，當然除了韓信，張良。劉邦希望此次親征能一舉打垮匈奴，一勞永逸的解決邊防問題，順便趁此機會解決韓王信，把燕代之地的政權牢牢地抓在劉氏家族的手里。
漢軍分三路前鋒軍分別進擊，為主力部隊掃除障礙，以待與匈奴主力決戰。
漢軍第一路前鋒在周勃的帶領下于銅鞮（今山西沁縣）遭遇韓王信的部隊，一場廝殺，韓王信一退再退，最後敗退回馬邑。漢軍第二路前鋒是灌嬰率領的輕騎，灌嬰部早已千里奔襲先行抵達馬邑，並清除了馬邑周圍的反軍及匈奴部分軍隊，等韓王信一敗逃回來，灌嬰以輕騎出擊，擊散韓王信的部隊，韓將王喜做了刀下鬼。漢軍的第三路部隊于樊噲的帶領下至霍人縣出雲中郡，意欲截斷匈奴歸路。
韓王信一敗再敗，心下慌亂，急忙向部下問計，部將曼邱成，王黃給他出了個餿主意，他們建議尋訪趙國王室後裔，立其為國主，用其做擋箭牌。
大軍壓境，找個擋箭牌也得找個實力強點的，他們反而找了個手無縛雞之力的趙氏後裔，彷佛有了這個擋箭牌自己就可以安全了。如此幼稚，焉能不敗？
韓王信派人向駐扎在上谷的冒頓求救。冒頓得知漢軍三路前鋒軍的節節勝利，意識到漢軍並不容易對付，盡管不少部將萌生退意，但冒頓並未動搖，他在探知漢軍主力人馬正往晉陽進發後，反復思索，並數次查看了附近的地形，當他看到不遠處的白登山時，頓時哈哈大笑。
就是這了！就是這了！劉邦，你要敢來，這里就是你的葬身之地！冒頓心想。
冒頓將精銳騎兵隱藏起來，留下老弱殘兵在明處，為了引誘劉邦進入伏擊圈，冒頓派左右賢王領弱軍一路攻擊劉邦主力軍團，按冒頓的命令，只許敗不許勝。
冒頓在單于帳中烤著爐火，喝著熱騰騰的馬女乃酒，不斷派人探查著漢軍的動向，現在萬事俱備，就等著漢軍一腳踏進陷阱了。
劉邦率大軍在晉陽駐扎。
此時正是寒冬十月，大雪紛飛，十分寒冷，漢軍士兵凍得皮開肉綻，手足僵硬，而且加之遠來勞頓，士氣十分低落。
為了安全起見，劉邦並未馬上尋找匈奴主力決戰，而是派出大批使者去探查匈奴的動向。這是大漢朝與匈奴的第一次正面戰爭，對國運有著直接的關系，劉邦雖說有必勝的信心，但也不敢過于大意。
劉邦深知，如果能解決這個豺狼一樣的游牧民族，就可以為新生的國家提供休養生息的環境，如果無法解決，它便會像陰魂一樣纏著大漢的現在和未來。
劉邦突然有點理解秦始皇了。以前在民間時，自己經常罵秦始皇暴君，罵他勞民傷財，征發數百萬人修築長城，可是他現在有點理解了，秦始皇把罪責攬在了自己的頭上，卻把安寧留給了後人。秦始皇的難處，也只有站在他的高度才能理解啊！
這也許就是身為帝王的悲哀！
派出去的使者回來報告︰匈奴軍隊老弱，而且後繼不足，可以打，打則必勝！
當第一個人這樣說的時候，劉邦還有點不信，心想︰如果匈奴真有這麼弱，韓王信也算久經戰陣的老將，怎會懼怕他們？看來韓王信早就有謀反之心了。
後面回來的使者回來描述匈奴的情況，大致與前面相當。劉邦半信半疑，還是下令全軍前進。到達廣武的時候，他有點心虛拿不準，于是，決定派任職不久的奉春君劉敬（還記得他吧，婁敬）再去查看一番。
劉敬去了一趟，回來報告劉邦，他的所見所聞跟所有使者的報告是一樣的，但他卻得出了不一樣的結論︰匈奴是誘敵之計，不能打！
劉邦不解。
劉敬說道︰兩國交戰，必會顯示其武力，現在一路上都是老弱的匈奴士兵，這不是很反常嗎？臣料定這是匈奴的誘敵之計！
應當說，劉敬是非常有水平的，他能透過現象看本質，他雖然以一言獲官，但他確實有做官的水平，而水平是蓋不住的。
劉邦當然明白劉敬的話有道理，但他還是把劉敬一頓臭罵，並將他囚禁在廣武，揚言回來再收拾他。
以劉邦的風格，他是不會因為臣子的諫言不合適而囚禁臣子的，但這次卻反常的大發雷霆，倒是咄咄怪事！其實原因也很簡單！漢軍這一路上的士氣過于低落，如果再有不利于己方的言論，必然更加影響士氣。而且，他對匈奴不太了解，因為不了解所以看不起，他認為，即便是中了匈奴的誘敵之計，漢軍也能輕而易舉的突破。
劉邦再一次為他的輕敵付出了代價。
漢軍一路向上谷方向進發，劉邦輕騎部隊率先到達了平城。
突然，伏兵四出，箭如雨下，夏侯嬰率部用盾牌死死頂住匈奴的第一波攻擊，箭雨停後，匈奴發動了第二波的攻勢，這一次可沒那麼好對付，匈奴出動了他最強悍的部隊——鐵騎。一時之間，萬馬奔騰，大地震顫，冒頓率匈奴的精銳鐵騎沖殺了過來，漢軍不免陣腳大亂。
漢軍也算是久經戰陣的老練之師，雖無還手之力，但也還有招架之功。
可是，匈奴騎兵過于勇猛並且他們以逸待勞，漢軍則遠來疲敝，一會兒的功夫，漢軍就損失慘重。眼看就要潰敗，陳平建議劉邦下令部隊向白登山撤退，同時命令夏侯嬰帶領一部分部隊就地建起木柵欄陣，阻止匈奴騎兵的沖擊。在白登山上，匈奴的騎兵優勢將無法展開，漢軍可以暫時擺托困境。
漢軍建起的木柵欄陣起了效果，匈奴騎兵被阻隔在陣外，漢軍主力後撤贏得了時間。冒頓見騎兵受阻，復令弓箭手發動流矢攻擊，夏侯嬰只能率部邊打邊退，經過浴血奮戰，才後撤入白登山。匈奴士兵跟進入山，漢軍主力早已佔據有利地形，匈奴的追兵數次被打下山，但漢軍亦不敢向山下沖擊，只能扼險據守。于是，冒頓改變策略，停止攻擊，分兵將白登山圍了個水泄不通。
漢軍退入山中，正要歇一口氣，突然山谷中又是一陣殺聲，匈奴伏兵從山谷中殺出，原來冒頓早已料到漢軍若退入白登山，必會從山谷中突圍，便預先在山谷中埋下伏兵，將漢軍困在白登山上不能動彈。
漢軍陷入了進退兩難的境地。
這時候的劉邦才意識到劉敬的金玉良言，如果世上真有後悔藥，劉邦會毫不猶豫地喝它一壺，可惜現在後悔也晚了，他就像陷進陷阱中的獵物，就等著冒頓來宰割。
雖然情勢危急，但劉邦並沒有完全的絕望，他在戰場上失敗過無數次，無數次他都能爬起來，而且越活越好，當年彭城大戰也不比這次好，他都挨過去了！他相信這一次也一樣能挨過去！
可是現在的問題是，他面對的不是一根腸子通到底的項羽，而是狡猾的冒頓。冒頓堪稱一個完美的敵人，他心思縝密，勇武過人，他有著絕對忠誠，指哪打哪的草原鐵騎，他殘忍無情，連父親妻子都敢殺，還能期待他大發慈悲放過劉邦嗎？
不可能！
匈奴鐵騎把漢軍逼到了山中後，冒頓下令圍而不攻，截斷漢軍水源，同時派部隊截住援軍的來路，然後大帳一搭，生火做飯，做出一副常住不走的樣子，意欲將劉邦困死在白登山上。
劉邦已經意識到了問題的嚴重性，他召來臣屬，商議突圍之策，大家抓耳撓絲，除了強突之外也想不出有什麼好辦法，連一向機靈的陳平也一時無策，這時候，劉邦開始懷念起張良來了。
要是子房在這里，或許他能有好辦法。劉邦心里感嘆道。
如果不盡快想辦法突圍出去，漢軍很快就要斷糧斷水，到時候匈奴人再進攻，漢軍就要全軍覆沒。大臣們說道。
無奈之下，劉邦命令諸將組織突圍，可是每次都被匈奴人給攆了回來。
此時此刻，劉邦才真正意識到，那個他一直看不起的蠻族領袖，並不是一個簡單的敵人！
嚴冬十月，天氣十分寒冷，漢軍被困在白登山上，多挨一日就少一份希望。
糧食越來越少，水也越來越少！
如果再沒有辦法，只怕不用匈奴上山，漢軍也會被活活餓死，渴死。
在這種境況下，劉邦除了祈禱天佑大漢之外，所做的事情就只有等，等待援軍的到來，等待奇跡的出現。他突然發現，他似乎就要陷入絕境，目前的事態甚至比當年彭城大敗的境況更加糟糕。那時候，他對他的對手，有著非常深的了解，可是現在，他面臨的對手到底是一個什麼樣的人，這個對手還會出什麼牌，他一無所知。
因為無知所以恐懼！
所有人都在苦思突破之策，所有人的內心在這狹小的山區內變得焦躁不堪。
一天，
兩天，
三天…
山下匈奴士兵們的吶喊聲，激動聲，嘲笑聲成了每個漢軍將士的夢魘，真不知道這些剽悍的胡族是從哪里鑽出來的，他們個個英勇善戰，個個剽悍異常，他們就像專為戰爭而生的魔鬼一般，令人膽寒。
這些天來，陳平也是徹夜無眠，他深感自己身上的責任。張良不在了，他這個護軍中尉便是大漢王朝的第一謀臣，如果在此危難關頭，他都拿不出主意來，那麼皇上還可以倚賴誰呢？而他自己，必將成為千古罪人。
陳平深信天無絕人之路，更無完美之敵。
陳平秘密派出了不少喬裝的探子查探著匈奴部隊的所有細枝末節，查探著冒頓及其身邊的細枝末節。
功夫不負有心人。
陳平終于找到了突破渾似鋼人般的冒頓的辦法，那就是他的閼氏。冒頓新立的閼氏，深受冒頓寵愛，所以他每次出征必帶著她！
陳平想出辦法的那一刻，漢軍已在白登山苦挨了七天七夜。
女人的嫉妒。
事實證明，往往男人辦不到的事情，女人可以辦到。往往在前台搞不定的事，可以走後院。
婦女能頂半邊天，由來已久。
這個時候，劉邦已經急成了熱鍋上的螞蟻。陳平把自己的計策告訴了劉邦。
世上最最悲哀的事情就是︰人死了，錢沒花了。金銀珠寶，生不帶來，死不帶去。劉邦決定，不管明天是死是活，也要拿出軍中所有的金銀珠寶，甚至把自己帽子上的夜明珠都摘了下來給陳平去活動。
白登山腳下單于大帳。
霧色蒼茫。
一位持有漢朝使節符的使臣走到軍營外，對門人說道︰請通報一聲，我是漢使，想見閼氏夫人。
邊說邊隱蔽的給門人遞上了一錠金元寶。門人收了禮金，自然樂得通報。
閼氏听說漢使來找她，本打算不見。她見單于還醉酒未醒，恐怕耽誤大事，于是屏退左右，在內帳召見漢使。
漢使獻上各種金銀珠寶，閼氏頓時眼楮發亮。漢使見閼氏高興，又獻上一幅美女圖，閼氏不解。漢使對閼氏說道︰「這是我主想送給單于的美女，但考慮到閼氏與我主素無仇怨，先令本使來知會閼氏娘娘一聲，如果單于繼續圍困，我主必將送此美女與單于，到那時候，閥氏之地位就保不住了……」
閼氏頓時心中一驚，心想自己剛得寵于單于不久，若是被人爭寵，以後的日子可不好過了，于是低聲道︰大使，那我當如何做是好？
閼氏娘娘，只需照我所說轉告單于，單于必將退兵，那娘娘就可以保住您的地位。
為了避免自己地位不保，閼氏答應為漢軍諫言。
等冒頓醒後，閼氏對冒頓說道︰單于，你還有心思睡覺？剛才有人來報，漢朝已派大軍，正火速前來救援。
單于笑道︰漢軍有何可懼？
單于真是好自信，漢帝被困在此七日七夜，漢朝定會傾盡全力拼死來救，而我軍遠離本土，立足未穩，糧草物資用一日便少一日，怎可持續？
冒頓听後，仔細想想，這話倒也不假。
而且七天過去了，韓王信的部隊還沒有如約到達，若是那家伙跟漢朝合起伙來坑自己，那情況可就不妙，到那時壓力可想而知，即便是四十萬鐵騎也不容易取勝。另外，冒頓派人四處查看了漢朝的情況，發現這個國家根本沒有想象的富庶，到處都是殘垣斷壁，焦土一片，哪來的金銀珠寶？哪來的美女如雲？
游牧民族向來對于定居生活是不感冒的，讓他們在沒有草地和牛羊的地方生活，還不如殺了他們。要知道，冒頓是來搶劫的，不是來殺人的，雖然往往搶劫的時候一般會附帶殺人，但能不殺就不殺，白浪費力氣還背個壞名聲，太不劃算了。這算是搶劫行業的行規，說好听點這也叫道義。
江湖有江湖的道義，國家有國家的道義。
甭管什麼道義，精明的冒頓是不會做這虧本的買賣的。
冒頓思前想後，再加上愛妃的煽風點火，冒頓在籌劃好自己的退路後，同意放漢軍一條生路。第二天，冒頓下令，撤開一角，放漢軍下山。
漢軍士兵見匈奴撤圍，都歡呼了起來。
劉邦怕冒頓後悔，趕緊命令全軍迅速下山撤退，而且必須做到井然有序，以防匈奴偷襲。
天降大霧，視野不清。匈奴見漢軍將士眾多，而且又井然有序，也不敢上去揀點便宜。
被圍了七天七夜的劉邦總算撿回了一條老命，他的失敗記錄上又重重地添了一筆。
漢朝與匈奴的第一回合較量，以漢朝的完敗收場。