誰也不曾料到，秦軍的攻勢會如此之猛烈，博陽的陷落會如此之快。即便是事先滿懷信心的韓信，也沒想到進展的會這麼順利。
霹靂車的威力不但將這一段的城防化為了齏粉，而且讓漢軍士卒膽寒心懼。首先借助雲梯登城頭的就是秦軍中赫赫有名的輕兵營，這支伴隨著老秦人二百多年榮辱興衰的特殊部隊再次被韓信用到了刀刃。
秦兵向來以善飲而著稱，每逢作戰，沖鋒陷陣的將士都會痛飲烈酒。酒精不僅能讓他們精神大振，同樣也能讓他們無懼生死，即便是面對槍林箭雨也毫無退縮。飽飲烈酒的秦兵們爬過雲梯躍了城頭，揮舞著大刀嗷嗷直叫的沖向漢軍，很快就被亂刀分尸。後面的秦兵卻絲毫不懼，仍然前僕後繼的撲殺去。
沖天的戰鼓聲在親營中響起，慷慨激昂的鼓聲伴隨著酒興讓每一個秦人都血脈賁張。城頭之，輕兵營的勇士們用血肉在城牆生生的殺出了一塊陣地，大批的甲士不斷的從這處缺口涌入，將對面的漢軍步步逼退。
周勃見勢不妙，連忙帶著他的親兵營沖殺了來，想要趁秦軍立足未穩的時候見他們趕下城頭。秦軍卻寸步不讓，要緊著牙關死死頂住漢軍的如潮水般的反攻，反而迎頭緩慢的前進。
很快地的尸體就鋪厚厚的一層，血液也已經在城牆流淌成河，以至于後面的士兵想要沖殺去都不得不越過地的層層障礙。行進中，秦軍不斷有人倒下，但後續者卻渾然不顧，只是拼命的強攻猛打，越來越多的秦軍躍城頭，漢軍則被壓迫著不斷後退。
混戰中終于一名秦軍大力士靠近了城門，翻身一躍跳下了城樓，高舉著手中的戰斧怒吼一聲想要砍斷城門吊索，卻被蜂擁而至的漢軍門卒砍成了肉泥。但很快越來越多的秦軍躍下了城樓，狂吼著殺向城門。
城外一箭地之處，黑壓壓的一片鐵甲騎兵排著整齊的隊列嚴陣以待，領頭的蒙石緊擰著眉頭望著不遠處，雖然面色沉著，但握住馬韁的手卻忍不住微微顫抖。
終于，城門處傳來了他們期待已久的呼聲︰「城破了！城破了！」旋即又傳來了漢軍瘋狂的吼叫聲︰「殺了他，快殺了他。」
一片廝殺慘叫聲中，笨重的城門終于在「吱吱呀呀」聲中緩緩打開。蒙石高高舉起戰矛，滿臉激動的吼道；「萬歲！」
在他身後，萬余鐵騎舉槍高呼︰「大秦萬歲。」
「殺！」
騎兵慢慢跑起，漸漸加速，越來越快，化為了一道鋼鐵洪流，而洞開的城門處就是它傾瀉的注入點。漢軍士兵們顯然也發現了這股鐵流正朝城門逼近，拼了命的想要奪回城門關，卻已經來不及了。
第一匹戰馬高高越過了城門，連人帶馬的狠狠的砸在了漢軍人群中，慘叫聲頓時響起。很快第二匹、第三匹，越來越多的戰馬越過城門，狠狠的撞向正在不斷退縮的漢軍軍陣中。
全身披甲的重甲騎兵，奔跑中的沖力何止千鈞，又豈是人力所能阻擋的。秦國重甲騎兵用著這種最簡單也是最粗暴的方式，生生的將堵在城門處的漢軍碾成了肉泥。同樣簇擁在城門處的秦軍勇士也不能幸免，但他們已經成功的完成了自己的使命，他們的家人將會得到最妥善的撫養和安置，雖死無憾！
當秦國鐵騎沖進了城門，一切的抵抗就顯得毫無意義了起來。劉邦之前的橫征暴斂早已激起了齊國下的離心，又有誰真正願意為他賣命呢。那些漢軍士卒絕大多數都是齊國本地人，若是隔著牢不可摧的城牆，尚可以鼓起勇氣一戰。可如今現在城門已破，大批的虎狼秦軍紛紛涌入，早已膽戰的漢軍士兵哪里還能抵擋，紛紛避開逃跑，甚至有不少的漢軍跪在街兩旁高舉著兵器等待秦軍收編他們。秦兵們卻忙著攻入城中，對這些降兵也是不聞不問，只是快馬加鞭的從他們身邊飛快掠過，將這些麻煩事扔給了後面緊跟著的步卒。
到了黃昏時分，廝殺了一整天的博陽城終于安靜了下來。八萬漢軍除了二萬戰死的以外，其他大多投降了秦軍，也有少部分月兌下了軍裝混入了平民之中。
入夜時，大批的秦軍士卒走了街頭執行宵禁，如有膽敢趁亂奸婬擄掠著，一律就地格殺。到了天明後，戰戰兢兢躲在家中的齊人一大清早便被拍門的秦兵吵醒，原來的各鄉的游徼，三老，嗇夫被秦軍登記在冊，半脅迫著帶往了城中臨時搭建的將軍行營。
秦國有著一整套完善的佔領制度，在原有漢國官吏的配合下，博陽城很快就恢復了秩序。安民的公告張貼滿了城中各處，被俘虜的本地漢軍士兵們也被陸續釋放回家，除了城中巡邏的士兵裝束變了外，其他一切恢復如常。
城頭堆積如山的尸體也被清理掉了，周勃的尸體已經找到。他是力戰到死的，渾身下滿是刀傷，最重的一處刀傷幾乎將他的肩膀砍斷，臉也面目全非，只有靠著身的鎧甲才被投降秦軍他的親兵辨認出了。
韓信念及他的忠勇，又和自己有過數面之緣，便令人將他的尸身好好收斂，送于臨淄的劉邦。當劉邦看見周勃面目全非的尸身後，頓時痛哭流涕，頓足長呼數聲後昏厥在地。被左右手慌腳亂的抬回府中掐醒後，便閉門不見任何人，每日只是飲酒取樂，爛醉如泥的自暴自棄。
這一次蕭何和陳平倒是出奇的沉默，再也沒有登門勸誡劉邦了。他們心中也清楚，博陽丟了，那就真的大勢已去了，縱使劉邦如何振作，也只是回天乏術。與其讓他再次絕望，還不趁有限的時間再好好享受一番王侯生活。
博陽一失，秦軍便長驅直入和齊東的起義軍會和，席卷了大半個齊地。偌大的齊國七郡，如今只剩下臨淄一座孤城，以及南部十余座城池扔在漢軍手里，其他皆為秦地。
臨淄城內雖然仍有近十五萬大軍，可是卻人心惶惶，兵士無心求戰，民皆心生背漢之心。迫不得已下蕭何和陳平只得放出謠言，說秦軍已經盡屠博陽已泄私憤，頓時臨淄城內齊人惶恐，這才勉強收住了叛漢之勢。
但漢國如今已經日薄西山卻已經是不爭的事實，秦軍在和起義軍會合後，從背後包抄也臨淄城。士氣高漲的秦軍十戰十捷，接連攻下臨淄月復後的十余座城池，與之前包圍臨淄的秦軍會和，徹底的將其變成了一座孤城。
再合圍之前蕭何聯合陳平曾經試圖勸說劉邦棄城南逃，趁秦軍立足未穩突破包圍將大軍帶往齊國南部，在那里尚有十余座城池未被秦軍攻陷，尚可背靠楚地繼續頑強抵抗。
但劉邦卻毫不猶豫的拒絕了，他苦笑著自嘲道；「自我沛縣起兵以來，就一直流離逃竄，從未有過哪次是死戰到底的。這次我不想再逃了，逃了出去又能如何？早晚不過一死而已。我佔據齊地七郡時項羽尚不能容我，如今我落魄至此他豈能與我聯手？倒不如死戰在這臨淄城內，就算死在這里我也是堂堂的漢王，而不是一輩子都在抱頭鼠竄的劉邦！」
蕭何心中默然，也不再言語，只是拜了拜便轉身離去。
事已至此，也只有盡最後一份力了，至于結果如何，卻早已注定。
…….
秦初平二年三月，在歷經二個月的戰事後，秦軍的主力大軍終于完成了對臨淄城的合圍。在會和了墨家起事的義軍後，又陸續收編了大批投降的漢軍，秦軍整軍十四萬，從四周將臨淄城團團圍住。
臨淄城外，連綿不斷的秦營一眼望不到盡頭，旌旗蔽空槍刺如林，黑壓壓的甲士排著整齊的隊列齊裝待發。韓信高居馬，意氣風發的看著遠處清晰可見的臨淄城牆，緩緩舉起了手猛的揮下。
騎士們高舉著馬刀，甲士們用力頓足，怒吼齊聲響起︰「萬歲！萬歲！萬歲！」
十幾萬人的咆哮聲直沖雲霄，猶如山崩撕裂般，城頭的漢軍士卒齊齊變色。
韓信望著臨淄，暗暗發誓道；「劉邦，這一次我絕不會讓你再掏出我的掌心了，你我之間是該做個了結了！」
城中正醉酒酣臥在床的劉邦卻被這齊吼聲驚醒，傾耳專心凝听了片刻便已猜出了這是韓信的攻心計，無疑是想讓漢軍心生膽戰。
劉邦沒有來心中升起了一股傲氣，將手中的酒瓶狠狠往地一砸，朝外怒吼道︰「來人，拿我甲冑來，我劉邦要城迎戰。」
「要想殺我劉邦，豈有那麼容易！」
劉邦迅速登台召集群將，也顧不群臣詫異的目光注視，果斷的將城內的防務分工布置。又派人將宮中的金銀財物全部搬出，就連他的純金御座也搬出來砸成金塊，以此來犒賞三軍勇士。又讓陳平將城內所有的富戶全部收監下獄，財物全部充公。言曰軍中士卒若能斬殺秦軍一人者，賞千錢，斬殺將尉一人這，賞萬錢。
重賞之下必有勇夫，靠著這些手段，軍心渙散的漢軍頓時士氣一振。而等待他們的，將是秦軍的傾力一擊！