之前我們提到過，劉虞一家老小被公孫瓚所殺，其後，公孫瓚盡有幽州之地（遼東除外，當時遼東郡為公孫度的實力範圍，公孫度與公孫瓚雖都復姓公孫，但沒親戚關系），更加趾高氣揚，恃其才力，不恤百姓，記過忘善，睚眥必報。對士大夫名望在他之上的，一定假借法律來加以陷害；對有才能的人，一定要想法壓抑，把對方置于窮因之地。有人問公孫瓚這樣作的原因，公孫瓚說︰「士大夫們全都自認為他們應該富貴，給他們富貴，他們也不會感謝。」所以公孫瓚所寵信的都是商販一類的庸人，與這些人結為兄弟，或者互通婚姻。這些人到處侵擾欺人，百姓怨恨他們。
古代重農抑商，其中一個關鍵的原因，農多商少，而且不是多一點點，公孫瓚這樣一搞，那樹敵太多，本來你殺了老上司幽州牧劉虞，強佔了幽州，就有很多人不服，現在這樣一搞，那不服的人就越來越多了！這不，劉虞的從事、漁陽人鮮于輔等人，集結率領州中的軍隊，要一同為劉虞報仇。燕國人閻柔因平素威信較高，被推舉為烏桓司馬。閻柔召引胡人、漢人，有數萬之多，與公孫瓚委任的漁陽郡太守鄒丹在潞縣以北大戰，閻柔獲勝，斬殺鄒丹及其部下四千余人。烏桓峭王也率領烏桓人及鮮卑人，共七千余騎兵，隨鮮于輔南下迎接劉虞的兒子劉和，與袁紹部將曲義聯合，共計十萬兵馬，進攻公孫瓚。在鮑丘打敗公孫瓚，斬殺兩萬余人。于是，代郡、廣陽郡、上谷郡與右北平郡紛紛起兵，殺死公孫瓚所委任的官員，又與鮮于輔、劉和的隊伍會師。公孫瓚軍隊屢戰屢敗。（烏桓王會幫鮮于輔，除了利益的驅使外，與劉虞當年的仁德和閻柔在烏桓人中的威望分不開！）
這一仗，那得公孫瓚那是一個慘啊！公孫瓚嚇得成了縮頭烏龜，他把大本營遷到易縣，在周圍挖掘了十道塹壕，在塹壕內修築許多土丘，每座土丘都有五六丈高，在上面建起高樓。在中央有一個最高的土山，達到十丈，供公孫瓚自己居住。以鐵為門，左右侍衛全被隔在門外，七歲以上的男子不許入內，只與姬妾同住。文書、報告等都用繩子吊上城。他又命令婦女練習放大嗓門，使聲音能傳到數百步，以便向其他城樓傳達命令。公孫瓚于是疏遠賓客，沒有親信，部下的謀士與猛將逐漸離散。而且從此以後，公孫瓚也很少再出外作戰。
公孫瓚造的這高樓我沒見過，不過在我印象中應該與日本德川幕府的大奧差不多，不過應該沒大奧那麼漂亮！你想嘛，他一大老爺們，住在高樓中，整天也不出來，與一幫姬妾為舞，那不跟沒男人的大奧一樣嘛！（日本沒宦官，大奧里除了將軍都是女人，什麼事都是女人干！）
但公孫瓚住在這高樓里也不是太平無事，打從他興平二年（公元195年）造了這高樓以來外面就沒消停過！袁紹連年來攻，但公孫瓚也不是好惹的（畢竟白馬將軍打了那麼多年仗），袁紹死活攻不進來，于是袁紹寫信給公孫瓚，想與他解開過去的仇怨，互相聯合。沒想到公孫瓚不予理睬，反而增強防備，他對長史、太原人關靖說︰「如今四方龍爭虎斗，顯然沒有人能連年坐在我的城下相守，袁紹能對我怎麼樣！」（誠然，日益強大的曹*給袁紹造成了不小的威脅，袁紹要防著曹*，自然不能坐在公孫瓚的高樓下相守，但公孫瓚就沒想到，袁紹在對付曹*之前，一定要先穩定後方，也就是要先搞定你公孫瓚！）
建安三年（公元198年）袁紹大舉增兵進攻公孫瓚。在此之前，公孫瓚據守各地的將領中，有人被敵軍圍困，公孫瓚不肯救援，他說︰「如果救了這一個人，會使其他將領以後依賴救援，不肯努力奮戰。」等到袁紹前來進攻時，公孫瓚派到南境營寨防守的將領，自知堅守不住，又知必定不會有人援救，于是有的投降，有的潰散。袁紹大軍長驅直入，到達易京城門。公孫瓚派兒子公孫續向黑山軍的將領們求援，並準備自己率領精銳騎兵出城，奔往西山，帶領黑山軍反攻冀州，切斷袁紹的退路。關靖勸阻公孫瓚說︰「如今將軍部下將士無不懷著離散之心，所以還能堅守，只是因為顧念全家老少都在這里，而且依賴將軍在此主持大局。繼續堅守，拖延時日，或許能使袁紹知難自退。如果將軍舍棄他們，率兵出城，後方無人作主，易京的陷落，便指日可待。」公孫瓚于是放棄出城打算。袁紹大軍逐漸進*，公孫瓚部眾日益窘迫。
建安四年（公元199年）春，黑山軍首領張燕與公孫續率兵十萬，分三路援救公孫瓚，張燕的援軍還未到，公孫瓚秘密派使者送信給公孫續，讓他率五千鐵騎到北方低窪地區埋伏，點火作為信號，公孫瓚打算自己出城夾擊袁紹圍城部隊。袁紹的巡邏兵得到這封書信，袁紹就按期舉火，公孫瓚以為援軍已到，就率軍出戰。袁紹的伏兵發動進攻，公孫瓚大敗，回城繼續堅守。袁紹圍城部隊挖掘地道，挖到公孫瓚部隊固守的城樓下，用木柱撐住，估計已挖到城樓的一半，便縱火燒毀木柱，城樓就倒塌了（古代地道戰）。袁紹用這種方法逐漸攻到公孫瓚所住的中京（公孫瓚改易縣為易京）。公孫瓚自料必定不能幸免，就絞死自己的姊妹、妻子兒女，然後放火自焚。袁紹催促士兵登上高台，斬公孫瓚，田楷戰死（田楷是公孫瓚封的青州刺史，劉備跟過他）。關靖嘆息說︰「以前，如果不是我阻止將軍自己出城，未必沒有希望。我听說君子使別人陷入危難時，自己一定與他分擔患難，怎麼能自己獨自逃生呢！」就騎馬沖入袁紹軍中而死。公孫續被匈奴屠各部殺死。
公孫瓚死後，鮮于輔率領其部眾奉王命，被封為建忠將軍，都督幽州六郡。（照理說，袁紹打敗了公孫瓚，鮮于輔身居幽州，肯定要投靠袁紹，不過後來官渡之戰時，他卻幫著曹*打袁紹！這就是後話了）
起初，烏桓王丘力居死後，他的兒子樓班年齡還小，佷兒蹋頓勇武善戰，富有謀略，就接替了丘力居的王位，總領上谷大人難樓、遼東大人蘇僕延、右北平大人烏延等。袁紹進攻公孫瓚時，蹋頓率領烏桓人幫助袁紹。公孫瓚滅亡後，袁紹用皇帝的名義對蹋頓、難樓、蘇僕延、烏延等都賜予單于印綬。袁紹又因為閻柔受到烏桓人敬重，對閻柔待遇特別優厚，以求得北方連境的安定。後來，難樓、蘇僕延共同尊奉樓班為單于，以蹋頓為王，但實際事務仍由蹋頓掌管。
要說袁紹處理民族關系的方法比公孫瓚技高一籌，于是袁紹安定了北方，建立起了地跨四州（冀、幽、並、青）的統治！這時，袁紹真是意氣風發，有了逐鹿天下之意。主簿耿包看出了袁紹的心思，秘密向袁紹建議，應當應天順民，即位稱帝。袁紹把耿包的建議告訴軍府的官員，官員們一致認為耿包大逆不道，應該斬首。袁紹不得已，殺掉耿包以表白自己無意稱帝。（你說耿包這家伙也是死催的，馬屁沒拍到，自己到送了命！）
袁紹為了完成他逐鹿天下的心願，向他昔日的好友，今日的宿敵——曹*下手了！