扶風人法正擔任益州牧劉璋的軍議校尉，但未受到劉璋的重用，又受到與他一起客居益州同州老鄉們的鄙視，法正心情郁悶而不得志。益州別駕張松與法正關系親密，張松對自己的才干十分自負，覺得劉璋庸庸碌碌，不能同他一起有所作為，經常暗中嘆息。張松勸劉璋與劉備結交，劉璋說︰「誰可以充當使者？」于是張松推薦法正。劉璋派法正擔任使者，法正推辭，然後假裝是不得已而接受任務出發。法正回來後，對張松說劉備有雄才大略，他們兩人密謀策劃奉迎劉備作為益州之主。
正在這時，曹*派遣鐘繇率軍討伐佔據漢中的張魯，劉璋听到消息後，心中恐懼。張松乘機勸他說︰「曹*的兵馬天下無敵，如果攻下漢中後，利用張魯的庫存物資來進攻益州，誰能抵抗得住！劉備是您的同宗，曹*的大仇人，又善于用兵，如果讓劉備討伐張魯，一定能擊破張魯。張魯一破，則益州勢力增強，曹*即使來攻，也無能為力了。現在本州的將領們如龐羲、李異等都自恃功勞，驕橫不法，想要向外投靠。如果得不到劉備的幫助，則敵人在外面進攻，百姓在內叛變，一定會失敗。」劉璋同意他的見解，派法正率領四千人去迎接劉備。主簿巴西人黃權勸諫劉璋說︰「劉備以驍勇聞名于世，現在把他請來，要把他當作部曲來看待，則他不會滿意；要以賓客的禮節接待，則一國不容二主。如果客人安如泰山，則主人就會危如累卵。不如關閉邊界，以等待時局安定。」劉璋不听，把黃權調出，去擔任廣漢縣縣長。從事廣漢人王累，把自己倒吊在成都城門來勸阻劉璋，劉璋一概不听。
法正到荊州後，暗中向劉備獻計說︰「以將軍的英明才干，正應利用劉璋的懦弱無能；張松是益州的主要官員，在內響應；這樣來攻取益州，易如反掌。」劉備遲疑不決。龐統對劉備說︰「荊州荒涼殘破，人才已盡，東有孫權，北有曹*，難以得志。如今，益州的戶口有一百萬，土地肥沃，財產豐富，如果真得到益州作為資本，可成大業！」劉備說︰「現在，與我勢同水火的，只有曹*。曹*嚴厲，我則寬厚，曹*凶暴，我則仁慈；曹*詭詐，我則忠信；總與曹*相反，事情才能成功。如果現在因為貪圖小利而對天下失去信義，怎麼辦？」龐統說︰「天下大亂之時，本不是靠一種方法就能平定的。而且兼並弱小，進攻愚昧，用不合禮義的方法取得，再用合乎禮義的方法加以治理，這些行為都是古人所崇尚的。如果在事定之後，賜給劉璋面積廣大的封地，對信義有什麼違背！今天咱們不去奪取，終究會落入別人手中。」劉備同意他的看法。于是，留下諸葛亮、關羽等守衛荊州，任命趙雲兼任留營司馬，劉備親自率領幾萬名步兵進入益州。
孫權听到劉備西入益州的消息，派船來接妹妹；孫夫人打算帶劉備的兒子劉禪返回吳郡娘家，張飛、趙雲部署軍隊在長江攔截孫權的船隊，才把劉禪帶回荊州。
劉璋命令沿途各郡、縣為劉備提供所需物資，劉備進入益州境內，好像回到家中，劉璋前後贈送各種物資數以億計。劉備到達巴郡，巴郡太守嚴顏扶胸嘆息說︰「這正是應驗了‘獨自坐在深山中，放出老虎來自衛’的諺語。」劉備自江州向北經墊江水到達涪縣。劉璋率領步、騎兵三萬余人，車輛懸掛著帳帷，耀眼生輝，與陽光互映，到涪縣來會見劉備。張松讓法正向劉備建議，就在會面時襲擊劉璋。劉備說︰「這件事不可倉猝！」龐統說︰「現在，乘會面時捉住劉璋，則將軍不必動用武力，就可坐得一州。」劉備說︰「剛剛進入別人的地盤，恩德與信義尚未表現出來，不能這樣做。」劉璋推舉劉備代理大司馬，兼任司隸校尉；劉備也推舉劉璋代理鎮西大將軍，兼任益州牧。兩人部下的官兵，也相互交往，在一起歡宴一百余日。劉璋給劉備增兵，撥給大量軍用物資，讓他去進攻張魯，又命劉備指揮駐在白水的益州部隊。加上劉璋撥來的部隊，劉備部下已有三萬余人，車輛、甲冑、器械及糧草錢財等都很充足。劉璋回到成都，劉備向北進發，到達葭萌，沒有立即進攻張魯，先廣施恩德，收買人心。