建安二十四年（己亥，公元219年）孫權進攻合肥。當時各州的軍隊都駐守在淮南。揚州刺史溫恢對兗州刺史裴潛說︰「此處雖然有賊人，卻不值得擔憂。現在剛剛漲水，征南將軍曹仁卻孤軍深入，沒有長遠的準備，關羽強悍狡猾，只恐怕征南將軍會有變故。」不久，關羽果然令南郡太守糜芳守衛江陵，將軍士仁守公安，他自己率軍向樊城的曹仁進攻。曹仁派左將軍于禁、立義將軍龐德等人駐守樊城之北。八月，天降大雨，漢水泛濫，平地水深數丈，于禁等開路兵馬都被大水所淹。于禁和將領們登到高處避水，關羽乘大船前來進攻，于禁等無處可逃，于是投降。龐德站在堤上，身穿鎧甲，手挽弓，箭無虛發，自清晨拼力死戰，到日過中午，關羽的進攻愈來愈急。龐德的箭射盡了，就短兵相接，龐德愈戰愈怒，膽氣愈壯，但水勢愈來愈大，部下的官員和士兵都投降了。龐德乘上小船，想返回曹仁的軍營，小船被大水沖翻，失去了弓箭，只有他一人在水中抱住翻船，被關羽俘虜。見關羽時，他站著不肯下跪。關羽對他說︰「你的兄長在漢中，我準備讓你做我的將領，為什麼不早早投降呢？」龐德大罵說︰「小子，什麼叫投降！魏王統帥百萬大軍，威振天下；你家劉備不過是個庸才，豈能和魏王匹敵！我寧可作國家的鬼，也不作賊人的將領！」關羽殺掉了龐德。魏王曹*聞知此事，說︰「我和于禁相識三十年，怎料在危難之處，于禁反而不如龐德呢！」于是封龐德的兩個兒子為列侯。
關羽向樊城發起猛攻，城中進水，處處崩塌，眾人都驚恐不安。有人對曹仁說︰「現在的危難，不是我們的力量所能應付的，應該趁關羽的包圍尚未完成，乘輕便船只連夜退走。」汝南太守滿寵說︰「山洪來得快，去得也快，希望不會滯留很久。據說關羽已經派別的部隊至郟下，許都以南百姓混亂下安。關羽之所以不敢再向前推進，是顧慮我們攻擊他的後路。現在如果我軍退走，黃河以南地區，就不再為國家所有了，您應該在這里堅守以待。」曹仁說︰「你說得對！」于是將白馬沉入河中，與將干們盟誓，齊心合力，堅守樊城。城中軍隊只有數千人，未被水淹沒的城牆也僅有幾尺高。關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。關羽又派別的將領把將軍呂常包圍在襄陽。荊州刺史胡、南鄉太守傅方都投降了關羽。
陸渾百姓孫狼等造反作亂，殺死了縣主簿，向南歸附關羽。關羽授給孫狼官印，給他軍隊，讓他回去作寇賊。在許都以南，處處有人與關羽遙相呼應，關羽的威名震動了整個中原。魏王曹*與群臣商議，準備離開許都，以躲避關羽的威風、銳氣。丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟對曹*說︰「于禁等人戰敗，是因為大水淹沒，並非因為攻戰失利，對國家大計沒有構成大損害。劉備和孫權，從外表看關系密切，實際上很疏遠，關羽得志，孫權必然不願意。可派人勸孫權威脅關羽的後方，答應孫權把江南封給他，這樣樊城之圍自然就解除了。」曹*听從了他們的建議。
關羽打敗于禁後，得到于禁等人的軍隊數萬人，糧食不足，軍隊斷糧，便擅自取用孫權湘關的糧米；孫權聞知此事，便派兵襲擊關羽。孫權準備任命征虜將軍孫皎和呂蒙為左、右兩路軍隊的最高統帥，呂蒙說︰「如果您認為征虜將軍有才能，就應任用他為統帥；若認為我有才能，就應任用我。以前，周瑜和程普為左、右部督，率兵攻打江陵，雖然事情由周瑜作決定，然而程普伏恃自己是老將，而且二人都是統帥，于是雙方不合睦，幾乎敗壞國家大事，這正是現在要引以為戒的。」孫權醒悟，向呂蒙道謝說︰「以你為統帥，可以任命孫皎做你的後援。」
魏王曹*出兵漢中時，派平寇將軍徐晃駐屯宛城援助曹仁；及至于禁兵敗，徐晃向前推進到陽陵陂。關羽派兵駐扎偃城，徐晃軍隊到達後，通過隱秘的小徑圍繞偃城，掘一道長壕，表示要截斷關羽守軍的後路，關羽守軍便燒毀營盤退走了。徐晃佔據偃城後，連結軍營逐漸向前推進。曹*派趙儼以議郎的身份參與曹仁的軍事部署，和徐晃所部一同前進，而其余的救兵尚未趕到。徐晃率領的軍隊沒有足夠的力量解樊城之圍，而將領們卻呼叫著責備徐晃，催促他去救曹仁。趙儼對將領們說︰「如今賊兵已經將樊城緊緊包圍，水勢仍然很大，我們兵力單薄，又與曹仁隔絕，不能同心合力，這一舉動恰會使城里城外都受到傷害。如今不如向前靠近關羽的包圍圈，派遣間諜通知曹仁，使他知道外援已到，以激勵守城將士。算來曹仁部被圍未超過十天，還可以堅守，然後里外一齊發動，一定可以打敗關羽。假如有遲緩不發救兵之罪，一人替諸位承當。」將領們都很高興。徐晃在距關羽的包圍圈三丈之外的地方，扎下營盤，挖地道和射箭書通知曹仁，多次溝通消息。