建安二十二年（丁酉，公元217年）魯肅去世，孫權派從事中郎、彭城人嚴接替魯肅的職務，率兵一萬人駐守陸口。大家都向嚴賀喜，嚴卻以「樸實書生，不熟悉軍事」為借口堅決推辭，言辭十分懇切，甚至流下了眼淚。孫權便派左護軍、虎威將軍呂蒙兼漢昌太守，代替魯肅的職位。大家都贊許嚴能據實相讓。
定威校尉、吳郡人陸遜向孫權建議︰「如今要打敗敵人，平定動亂，沒有大軍就不能成功；而山賊作惡很久，盤據深山。月復心之患不解除，很難向遠處發展。可以擴充我們的軍隊，選取精銳。」孫權采納了這一建議，以陸遜為帳下右部督。恰在這時，丹陽賊人首領費棧作亂，煽動山越反叛。孫權命陸遜討伐費棧，將山賊擊敗。于是在東部三郡征集軍隊，強壯者當兵，老弱者為後備，得到精兵數萬人。陸遜所過之處，將一向作惡的盜賊掃除干淨，于是回駐蕪湖。會稽太守淳于式上表，稱︰「陸遜隨意征發搜刮百姓，給所到之處帶來愁苦和騷擾。」陸遜在此之後回到都城，言談之間，稱贊淳于式是個好官吏。孫權問陸遜︰「淳于式告發你，你卻推薦他，這是為什麼？」陸遜回答說︰「淳于式本意是要百姓休養生息，所以告發我；如果我再底毀他，以擾亂您的視听，這種風氣不能長。」孫權贊嘆說︰「這實在是謹厚長者做的事，一般人可做不到。」
當初，魯肅曾經勸說孫權，由于曹*勢力仍然存在，應該暫且安撫結交關羽，和他共同對敵，不能失去和睦。乃至呂蒙代替魯肅駐軍陸口，認為關羽一貫勇猛雄武，懷有兼並江南的野心，況且他的軍隊駐扎在孫權勢力的上游，這種形勢難以持久，便秘密告訴孫權說︰「如果現在命令征虜將軍孫皎守南郡，潘璋駐守白帝，蔣欽率領流動部隊一萬人沿長江上下活動，哪里出現敵人，就在哪里投入戰斗，而我在我方的上游據守襄陽，這樣，何必擔擾曹*，何必依賴關羽！況且關羽君臣自負他們的詭詐力量，反復無常，不可以真心相待。現在關羽所以未立即向東進攻我們，是因為您聖賢英明，以及我和其他將領們還存在。如今，不在我們強壯時解除這一後患，一旦我們死去，再欲與他較量，還有可能嗎？」孫權說︰「現在，我準備先攻取徐州，然後再進攻關羽，怎麼樣？」呂蒙回答說︰「如今曹*遠在黃河以北，安撫幽州、冀州，來不及考慮東部的事情，其余地區的守軍，听說不值得一提，前去進攻，就可以打敗。然而陸地交通方便，適合驍勇的騎兵馳騁，您今天奪取了徐州，曹*十天之後就一定會來爭奪，盡管用七、八萬人防守，仍會令人擔憂。不如擊敗關羽，將長江上下游全部佔據，我們的勢力更加壯大，也就容易守衛了。」孫權很贊同呂蒙的建議。
孫權曾經為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽罵了孫權的使者，拒絕通婚，孫權因此很惱怒。及至關羽進攻樊城，呂蒙向孫權上書說︰「關羽征討樊城，卻留下很多軍隊防守，一定是害怕我從後面進攻他。我經常患病，請求您允許我以治病為名，率一部分士兵回建業，關羽知道後，必定撤走防守的軍隊，全部調往襄陽。我大軍晝夜乘船溯長江而上，趁他的防守空虛，進行襲擊，南郡就可攻取，關羽也會被我擒獲。」于是，呂蒙自稱病重。孫權則公開發布命令召呂蒙返回，暗中與他進行策劃。呂蒙順江而下至蕪湖時，定威校尉陸遜對呂蒙說︰「關羽和您的防區相鄰，為什麼遠遠離開，以後不會為此而擔憂嗎？」呂蒙說︰「的確如您所說，可是我病得很重。」陸遜說︰「關羽自負驍勇，欺壓他人，剛剛取得大功，驕傲自大，一心致力向北進攻，對我軍未加懷疑，不听說您病重，必然更無防備，如果出其不意，就可以將他擒服。您見到主公，應該妥善籌劃此事。」呂蒙說︰「關羽素來勇猛善戰，我們很難與他為敵，況且他已佔據荊州，大施恩德和信義，再加上剛剛取得很大成功，膽略和氣勢更加旺盛，不易對付。」呂蒙回到建業，孫權詢問︰「誰可以代替你？」呂蒙回答說︰「陸遜思慮深遠，有能力擔負重任，看他的氣度，終究可以大用；而且他沒有大名聲，不是關羽所顧忌的人，沒有人比他更合適了。如果行用他，應該要他在外隱藏鋒芒，內里觀察形勢，尋找可乘之機，然後向敵人進攻，可以取得勝利。」孫權于是召來陸遜，任命他為偏將軍、右部督，以接替呂蒙。陸遜至陸口，寫信給關羽，稱頌關羽的功德，深深地自我謙恭，表示願意盡忠和托付自己的前程。關羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐漸撤出防守的軍隊趕赴樊城。陸遜把全部情況向孫權作了匯報，陳述可以擒服關羽的戰略要點。
孫權寫信給魏王曹*，請求允許他討伐關羽，為朝廷效力，並請求不要把消息泄漏出去，使關羽有所防範。曹*問群臣，群臣都說應當保密。董昭卻說︰「軍事行動，注重權變，要求合乎時宜。我們應當答應孫權為他保密，但暗中將消息泄露出去。關羽知道孫權來信的內容以後，若要回兵保護自己，樊城的包圍就迅速解除，我們便可獲利。同時，還使孫權、關羽像兩匹被勒住馬餃的斗馬一樣，相互敵對而動彈不得，我們可以坐著等待他們精疲力盡。如果保守秘密不泄露，使孫權如意，這不是上策。再者，被圍的將士不知道有救兵，計算城中糧食不足以持久，心中會惶恐不安。倘若再有其他的想法，危害不會小，還是泄露出去為好。況且關羽為人強悍，自恃江陵、公安兩城防守堅固，一定不會很快退兵。」曹*說︰「很對！」立即下令徐晃將孫權的書言用箭射入圍城之內和關羽軍營中。被圍的將士得到書信後，士氣增長百倍，關羽果然猶豫不決，不願撤兵離去。
魏王曹*從洛陽南下解救曹仁，屬下臣僚都說︰「大王如不迅速行動，如今就要敗了。」唯有侍中桓階說︰「大王認為曹仁等人能否估計目前的形勢？」曹*說︰「能夠。」桓階又問︰「大王恐怕曹仁、呂常不盡力嗎？」答道︰「不是。」「那麼為什麼您要親自去呢？」回答說︰「我擔心敵人太多，而徐晃等人力量不足。」桓階說︰「如今曹仁等人身處重圍之中，仍然死守，沒有二心，實在是因為他們認為大王您在遠處作外援的緣故。處于萬死的危險之地，必定有拼死抗爭之心。城內將士有拼死抗爭之心，城外有強大的救援，大王您控制六軍，顯示我們還有多余的軍力，何必擔心失敗而親自出征？」曹*很同意桓階的話，于是駐扎在摩陂，先後派遣殷署、朱蓋等共十二營軍隊到徐晃那里增援。
關羽在圍頭派有軍隊駐守，在四冢還有駐軍。徐晃于是揚言將進攻圍頭，卻秘密攻打四冢。關羽見四冢危急，便親自率領步、騎兵五千人出戰，徐晃迎擊，關羽退走。關羽在塹壕前圍有十重鹿角，徐晃追擊關羽，二人都進入關羽對樊城的包圍圈，包圍圈被打破，傅方、胡修都被殺死，關羽于是撤圍退走，然而關羽的船只仍據守沔水，去襄陽的路隔絕不通。
呂蒙到達尋陽，把精銳士卒都埋伏在名為的船中，讓百姓搖櫓，穿商人的衣服，晝夜兼程，將關羽設置在江邊守望的官兵全都捉了起來，所以關羽對呂蒙的行動一無所知。麋芳、士仁一直都不滿意關羽輕視自己，關羽率兵在外，麋芳、士仁供應軍用物資不能全部送到，關羽說︰「回去後，當會治罪。」麋芳、士仁都感到恐懼。于是呂蒙命令原騎都尉虞翻寫信游說士仁，為其指明得失，士仁得到虞翻信後，便投降了。虞翻對呂蒙說︰「這種隱秘的軍事行動，應該帶著士仁同行，留下軍隊守城。」于是帶著士仁至南郡。麋芳守城，呂蒙要士仁出來與他相見，麋芳于是開城出來投降了。呂蒙到達江陵，把被囚的于禁釋放，俘虜了關羽其將士們的家屬，對他們都給以撫慰，對軍中下令︰「不得騷擾百姓和向百姓索取財物。」呂蒙帳下有一親兵，與呂蒙是同郡人，從百姓家中拿了一個斗笠遮蓋官府的鎧甲；鎧甲雖然是公物，雖蒙仍認為他違犯了軍令，不能因為是同鄉的緣故而破壞軍法，便流著眼淚將這個親兵處斬了。于是全軍震恐戰驚。南郡因此道不拾遺。呂蒙還在早晨和晚間派親信去慰問和撫恤老人，詢問他們生活有什麼困難，給病人送去醫藥，對饑寒的人賜與衣服和糧食。關羽庫存的財物、珍寶，全部被封閉起來，等候孫權前來處理。