呂不韋安睡一夜，拂曉即點兵啟程，留下王翦、蒙驁指揮拼死守城，安排蒙武（蒙驁之子）父子等在城外組織布防。
秦王、華陽太後、夏太後、趙姬、韓後、長安君成矯都來送行，場景悲壯、淒慘－－－－－
呂不韋跨上戰馬，振臂高呼︰
此次出征，刀山火海，定不可生！
家中有老夫、老母、弱子、願意留下來給老人家養老送終的、期待養育幼子的，絕不勉強，請留下來！
國家如何能辨識忠良？有好人做朋友的就是！何人可以為友？講孝悌的就是！
孝悌者，必不負于家國！
不韋治理大秦也很久了，只盼望所有的國民都能過上好日子，過上安穩的日子。
但是現在，必須有人要去慷慨赴死！
我呂不韋願意去追隨，為秦國犧牲的烈士們的腳步！
為了大秦國的父老鄉親，死有何懼！
為了秦國人民生而有尊嚴，死而無憾！
從屬軍士齊聲吶喊︰願與丞相，共赴國難！－－－－
「秦王賜酒，為勇士們壯行！」
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秦國最後僅存的1余萬精銳部隊，孤注一擲的出發了！
也許是蒼天感懷，于萬死之中，竟然給了秦國一次稍縱即逝的生機。
而呂不韋機敏、果斷地捕捉住了這次至關重要的機會，撈到了救命的稻草。
出征的路上，呂不韋雖然對戰局相當的悲觀，已經基本上不抱有什麼奢望了，只求能抵抗一時。但他依舊希望能求得一次小勝，打亂敵軍的部署，更長久的遲滯敵軍，為咸陽防御爭取盡可能多一點寶貴的時間。
韓國、趙國、楚**隊兵強馬壯，均與秦國鏖戰多年，對秦軍的底細非常清楚，哪個也不是好惹的。
齊軍較弱、衛軍最弱，兩國混編為一個軍團，一共才7萬多人，兩**隊基本沒有與秦軍的作戰經驗。衛國鼻屎大小，不算豪強，其人數最少，只有3人馬，所以只能算半個。魏國算強國，也出了不少兵馬，但它在函谷關逡巡不前，沒有深入秦國月復地。所以，打入秦川的只能算趙、楚、韓、齊、衛，共計四個半諸侯。
魏**隊在函谷關附近打轉，縮頭不前，暫時就不用考慮了。
但是韓、趙、楚軍齊頭並進，無懈可擊。齊國和衛**隊弱小，卻一直藏身在三**陣之後，想打也打不到。它們也主要負責解決秦國的地方武裝，這是五國聯軍戰前就考量好的事情，目的就是防範被秦軍偷襲弱旅。
可是現在，趙軍、韓軍、楚軍忙于分兵屠戮百姓、焚燒城邑，兵進速度遲緩下來，並相互等待，其實也就是差之毫厘的事情，但這個細小的瑕疵，竟然使齊衛軍隊意外走到了韓、趙、楚軍的前面。
歷史就是有這麼多的偶然！如果換了現代先進的軍事通信、偵查手段，聯軍指揮部立即會發現這個瑕疵，命令齊衛軍隊立即後撤，重回戰陣，但在古代條件下，卻沒有被及時察覺。這樣說也許是錯誤的，這個小的失誤還是被察覺了，不過不是聯軍指揮部，而是呂不韋！
這齊國、衛**隊如何走得快了一點呢？一是他們與秦國歷史結怨不深，沒有花費多少時間，去給秦國搞「三光政策」。二是沒有與秦國的作戰經驗，輕敵冒進。三是也許是急著打進咸陽，力拔頭籌吧？
往往叫的最歡的，是最沒材料的。就像喜歡好大喜功、大搞形式主義的官員，其實最沒本事，最貽害百姓。
齊國、衛**隊如何竟越過前面的三**隊，走到前面去呢？這是有原因的︰
起初，各國聯軍的行軍間隙很緊密，距離很近，密切協同，齊國、衛**隊前出不可能不被發現。但是入函谷關後，尤其是擊破秦國重兵布防的四道防線以後，各**隊的間隙拉大了，這是趙軍、韓軍、楚軍開始鉤心斗角的結果。功虧一簣的事情，往往如此！
勝利在望，秦國將亡。各**隊就提前想著戰後對勝利果實的瓜分問題，甚至懼怕被友軍襲擊，落個竹籃打水一場空。
所以，趙軍、韓軍、楚軍有意識、不約而同地拉大了彼此的間隔，以防不測。
誰也沒想著去通知後面的齊國、衛**隊，致使它們?*???勾右丫?┐蟺男芯?湎肚俺觶?呱狹訟確嫻奈恢謾 br />
于是，它們的命運就被老天捉弄了，而且再不會放過－－－－兩軍在蕞地（今陝西臨潼北）剛剛渡過一條小河，天空就下起了暴雨，尾隨它們、尚未渡河的趙軍、韓軍、楚軍部隊暫時停頓了腳步。
呂不韋指揮的秦軍，以迅雷不及掩耳之勢，冒著狂風暴雨發起了致命的攻擊！
等到風停雨住，齊國、衛國的殘兵敗將涉水渡河逃回去，聯軍指揮部才得知這一驚人的噩耗－－－－－－齊衛軍團已被重創（近似全殲）！
于是，聯軍統帥部里爆發了激烈的爭吵，各國都開始相互指責，要求別國要對這次失利負責。
爭執自然不會有什麼結果，只是進一步擴大了彼此間的不滿和矛盾。
齊國、衛國殘余的軍隊退出了戰斗，賭氣回國了，五國聯軍變成了三國聯軍！
三**事將領只得坐下來，協商繼續滅秦的問題。他們握手言和，相互確保擱置一切內部的紛爭，等滅秦後再解決，當前重要的是全力投入戰斗。
這樣一來，時間就耽擱了下來。
等三**隊起兵尋殲呂不韋，想如同碾死一只臭蟲那樣，全殲這股秦軍，出一口胸中惡氣時，呂不韋卻跑了！
呂不韋沒有回咸陽，他趁機麾軍從三**隊的間隙，穿插到了敵後。
這可是奇恥大辱，讓這樣一只戰斗力頑強的軍隊威脅自己身後，那還了得？！三**隊不得不返身找尋，巴望著盡快消滅這個難纏的對手。
呂不韋利用熟悉的地形作掩護，象狡猾的泥鰍般難以抓住。三國聯軍指揮部策劃了好幾次圍殲，都被他逃月兌了。呂不韋不但沒有被抓住，還找機會狠狠叮了聯軍幾口。
最後，聯軍干脆集結成密集的龐大軍團，不再去理會呂不韋，選擇繼續進軍咸陽！與此同時，聯軍總指揮－－－春申君黃歇也抵達了前線指揮部。
聯軍統帥部里，眾將安坐。
樂乘︰歷經前面的浴血奮戰，我們已經抵近了秦國的老巢—咸陽。現在，秦國的主力部隊，除了呂不韋那只游擊隊，已被盡數殲滅。
現在的情況是︰秦國征調了大量民團，加強了咸陽城內外的防御。
我們越接近勝利，敵人的反抗就會越強烈，對此要有充分的思想準備。
韓亭︰笑話，就秦國那些臨時拼湊起來的民兵？我們韓**隊把城外的「承包」了！
李牧笑道︰那城內的，我們趙**隊就笑納了！
項燕大笑︰你們都搞定了，我們楚**隊干啥？等著打掃戰場？
春申君黃歇︰完成滅秦大計，指日可待。戮力同心，大功將成。我命令︰立即掃清咸陽外圍，合力攻城！
在三國聯軍猛烈的攻勢下，咸陽外圍的秦國守軍漸漸不敵。
埋葬著秦國先王孝文王的壽陵、安葬秦昭王、莊襄王贏楚的芷陽先後陷落。
已經殺紅了眼楮的趙**隊，為報長平和邯鄲之仇，摧毀了秦國的宗廟、發掘秦國帝陵，將秦昭王的尸骨拖出來損毀、百般羞辱。
秦國人聞之怒不可遏－－－－－－
盡管戰斗力孱弱，但秦**民依舊憑借頑強的意志，用熱血和生命苦苦支撐著危局－－－－