因為戰前準備充分，敵情偵查明確，兵力雄厚，聯軍一路勢如破竹，席卷秦軍。
龐大的五國聯軍旌旗如雲、齊頭並進，勢如洪水，不可遏止地漫過原野、山川、河流，秦國百年來奪取的關外土地、城邑全部喪失。駐守秦軍或死或投降，一觸即潰。關外極少數企圖頑抗的大股秦軍，也是剛一交戰就陷入四面包圍，片刻就被斬殺殆盡。
此時的秦國，象疾風暴雨、狂濤巨瀾中飄搖的一葉小舟，隨時可能傾覆！華陽太後窮兵黷武、招致的巨禍讓秦國面臨滅頂之災。
7月，五國聯軍會師函谷關前，厲兵秣馬，準備向秦國數百年未受侵犯的本土，發起決定性攻勢。而函谷關側後方，五國聯軍龐煖率領的另一只主力部隊，也正千里疾行，直撲函谷關而來！
函谷雄關位于河南省靈寶市北15公里處的王垛村，距三門峽市約75公里，地處「長安古道」，緊靠黃河岸邊，因關在峽谷中，深險如函而得名。
函谷關建于春秋戰國之際。「因在谷中，深險如函而得名。東自崤山，西至潼津，通名函谷，號稱天險」。函谷關扼守崤函咽喉，西接衡嶺，東臨絕澗，南依秦嶺，北瀕黃河，地勢險要，道路狹窄，素有「車不方軌，馬不並轡」之稱。《太平寰宇記》中稱「其城北帶河，南依山，周回五里余四十步，高二丈」。關城宏大雄偉，關樓倚金迭碧，因其地處桃林塞之中樞，崤函古道之咽喉，素有「天開函谷壯關中，萬古驚塵向北空」（唐•胡宿詩），「雙峰高聳太河旁，自古函谷一戰場」（金•辛願詩），「一夫當關，萬夫莫開」之說。周慎靚王三年（公元前318年）楚、趙、魏、韓、燕五國伐秦，秦據函谷關天險大敗六**隊。秦末楚漢戰爭中，劉邦曾守關阻擋項羽進攻。唐「安史之亂」中，官兵與叛軍在關前進行了著名的桃林大戰。自春秋戰國以來的兩千多年中，函谷關歷經了七雄爭霸、楚漢相爭，黃巢、李自成農民起義，以及辛亥革命、抗日戰爭、解放戰爭的狼煙烽火，無論是逐鹿中原，抑或進取關中，函谷關歷來都是兵家必爭的戰略要地。1944年，蔣介石退避重慶，日軍企圖打開川北防線，與國民黨軍在函谷關血戰一年，對此巍巍雄關，也徒喚奈何。
函谷關前，絕谷壁上，秦軍老將蒙驁一行眺望東方。
但見煙塵蔽天，數不盡的敵軍正漫山遍野撲來！
蒙驁不禁驚心，征戰數十年，還從未見到敵人有如此聲威，而自己手中的守軍只有2多萬，雖然後援也在趕來，但自己能堅持到援軍到來嗎？
蒙驁也已經知道，另有一只強大的敵軍正從側後方殺來。
現在，是守？是逃？他一時拿不定主意。
守，注定是守不住了。逃，後面有軍法從事。
但逃，還可以保全些力量。逃的晚了，一切都完了。
蒙驁不漏聲色，側目卻看到身旁的眾將官神色驚惶，有人當場被驚嚇得小便失禁－－－
「罷罷罷，回去準備血拼吧！」
樂乘、李牧、項燕、韓亭等諸位聯軍將領，勒馬函谷關前！
「好啊！我們終于來了。」
「函谷關，千年未曾被攻破過，今日我等破之！」
「此關既破，我軍就可順利攻入秦川，秦國的末日就要到啦。」
「我要把秦宮的宮殿拆成木料，運回楚國！」
「我要俘虜秦國的王室婦女，全部帶回去當奴隸！」
－－－－－－－－－
李牧笑指幽谷中的函谷關︰此處溝谷幽深、兩側高山絕壁，狀似一條死巷，煙氣聚攏，不易消散，今日必讓頑敵嘗嘗我們的厲害！－－－－
樂乘拔劍高呼︰殺！
聯軍士卒一齊兵進函谷關山谷古道－－－－－
秦軍劍拔弩張、緊張備戰，眼前卻出現了奇怪的一幕－－－－
蜂擁而至的敵軍許多並不攜帶武器，卻頭頂肩扛著巨大的柴草捆子（毒草、毒木枝）或口袋（內中裝滿辣椒、硫磺硝石、砒霜），吶喊著沖到關前。
矢石如雨，兩軍用強弓硬弩對射。
關前，聯軍士卒紛紛中箭倒地，負傷輕微的依舊沖鋒。
關上，秦軍士兵中箭即亡，有人驚呼︰箭矢有劇毒！－－－－－秦軍成群的倒下。
聯軍使用大型彈弓，猛烈射擊關上秦軍，石丸呼嘯，一片哀號－－－－－
不一個時辰，函谷關前柴草堆積如山，堆壘上聯軍尸體橫陳。
函谷關上守衛的秦軍，死傷枕藉。
一批軍士上前，在密集的箭雨中頃刻皆亡。後面的繼續踏尸而上，依舊瞬間陣亡－－－－－
察看戰況，蒙驁嚎啕︰秦王啊，老臣對你不住，函谷關今日守不住啦－－－－
李牧喝令︰弓弩手、火炬手，上！
火把投擲、火箭齊發。
函谷關前，烈焰飛升，濃煙蔽日。函谷關兩側高山上的林木也被引燃，一片火海煙雲。
毒煙大起，彌漫山谷，其味臭不可聞、辛辣無比。
樂乘急令︰用濕布遮掩口鼻，速速退卻。
聯軍急退數十里，躲避毒煙。
這是古往今來，史上規模最大的化學戰－－－－毒氣戰！
就算是煙氣無毒，函谷關上的秦軍也會被火焰烤死、被濃煙窒息而死，更何況燃燒的全部是毒草、毒木，還摻雜著大量的辣椒。
戰前，李牧等人反復用牲畜做試驗，驗證毒氣的殺傷力。為了增加煙氣，他們還臨時決定在草木上潑灑了大量的水、並混入硫磺硝石和砒霜！
這次戰斗的結局，不存在任何疑問，盡管秦軍慌忙遮掩口鼻，數萬秦軍依舊被當場毒殺，剩下的殘兵也氣息奄奄－－－－
秦軍將領蒙驁領著幸存的殘兵敗將，沒命地棄關而逃－－－－
蒙驁跑得太及時了，再晚一個時辰，秦軍連逃跑的部隊也會全軍覆沒！
擔負迂回攻擊函谷任務的聯軍龐煖兵團，遠望函谷關方向煙霧升騰，知道兩軍已經接戰，更加快馬加鞭，飛撲而至！
蒙驁也實在是守不住了，再耽擱哪怕一刻鐘，全體秦軍將士將全部葬身煙海、必死無疑！－－－－－
蒙驁懼怕被軍法從事，不敢徑直回咸陽，退往京師外圍，節節抵御。呂不韋赦免了他臨陣月兌逃、喪失關隘的罪過，蒙驁感激涕。
千年未曾被攻克的函谷雄關，不到一日，就被氣勢洶洶的五國聯軍踏于腳下！
函谷關前、關內，幾個時辰後，毒煙基本散盡，余煙裊裊。
聯軍整軍入關，兵甲如林、如海，數十萬騎兵縱馬馳騁，波瀾壯闊。
聯軍迂回關內的部隊也已經趕到，兩處合兵，進展頗為順利。
千里秦川，此時完全暴露在聯軍的刀槍之下，秦國已經無險可守了。
攻入秦川的聯軍各部，無不對秦國懷有切齒痛恨，刻意復仇。
各部收攏不住，見人殺人、見犬殺犬、逢村郭必屠、必焚，直殺的秦人哭天不應、告地不饒－－－－－－
人性之惡，冤冤相報，莫此為甚！
想當年，白起所坑殺的也只是趙**士。現在，聯軍是不分軍民、不問老幼、婦孺，一概斬盡殺絕，一概付之一炬。
這種極其野蠻、慘無人道的報復手段，只能激起秦國全國的拼死反抗，也為此拖延了進軍咸陽的時間和速度－－－－－－－
荀子聞之，當著眾弟子的面痛罵︰戕害無辜、凶暴若此，豺狼是也！－－－－－
呂不韋在函谷關內布設的四道防線，相繼土崩瓦解，聯軍依舊在向咸陽挺進。
呂不韋下令釋放咸陽監獄所有罪囚，令其赴戰場贖罪，立功可免。
秦軍和地方武裝拼死抵御，戰將陣亡數十名，最後連秦王的小伙伴蒙恬、蒙毅、王賁等人，也被臨時選拔為軍事將領出征了。
秦王嬴政感覺不妙，他緊緊抓住呂不韋的手說︰
「相國！－－－仲父！－－－你要告訴本王實情！－－－」
呂不韋已經四天三夜未眠、疲憊不堪，他慘然一笑︰是我等作臣子的無能啊！事已至此，只好告訴大王了－－－－五國之兵即將圍城。
明日一早，老臣將親自引軍1萬迎敵，再做最後一搏！
秦王大驚︰如何竟天欲亡秦乎？
呂不韋︰王請恕老臣不告之罪！現在，主力盡赴前線，咸陽城下尚有七、八十萬民兵，可抵擋一時，後續援軍正源源趕來，最重要的是安定軍心並爭取時間啊！如果王室驚懼而逃，則民眾立即會潰散，這是沒有辦法的事情啊！
秦王︰仲父，如何不留下來守御城池，卻要去以卵擊石呢？
呂不韋落淚︰秦王啊，老臣與先王（子楚）情同手足，治理好秦國是受先王所托。
今日秦運如此，吾有何面目去見九泉之下的先王呢？惟有舍生求死，辜幸天不亡秦！
秦王拉住呂不韋的衣袖︰仲父不能死！本王要與仲父共守咸陽－－－－
呂不韋︰大王啊，咸陽數百年未經戰火，城牆低矮無法堅守，守御的軍隊和前來勤王的各地民兵，根本就不是人家的對手，只能靠數量堅持了。
現在的人數還遠遠不夠，我大秦還有不少援軍尚在途中。
能拖住敵軍前進的腳步，哪怕一分鐘，大秦國就多一分希望啊！
秦王陛下，老臣已經安排好王宮近衛部隊︰一旦咸陽不保，立即掩護王室撤往巴蜀，以圖再起。
王上，老臣此去，若不能生還，請吾王以酒酹之－－－－
秦王嬴政、呂不韋君臣灑淚而別。