马鸿逵的第二路军指挥部，临时设在寺滩的八窑子。为切断解放军补给线，他将第二路军几乎所有骑兵都派了出去，留在八窑子的只有千把多步炮兵和两百骑马队。马鸿逵带出来的部队有七千人，其中精锐马队就有六千多，这虽然不是宁马的全部实力，但就回镇骑军来说，却已是倾其所有。
当马腾蛟、马步芳带一百多残骑逃回八窖子，并涕泪交加将马步青阵亡的噩耗告知马鸿逵，马鸿逵当真是痛不欲生。马步青、马步芳是马麒的儿子，只是西宁与兰州更为接近，为防解放军万一，马麒才让他们护送家眷一起到了银川。论起来，马步青只是马鸿逵的堂侄，死一个堂侄还不至于让他如此痛不欲生，他真正心疼的是那几乎全军覆没的六千马军。
想收拾残军退回银川已不可能，马鸿逵不敢想象冯玉祥会怎样处置自己。他只能收缩兵力，拼命向中卫请求援兵，宋哲元见第二路军、第三路军损失惨重，已无法支应战事，便从东线抽调韩复渠部自红柳滩渡过黄河，支援石三与马鸿逵。而石三其实和马鸿逵一样心思，打定消极应对的主意，冀图保存实力。
马鸿逵给在银川的马鸿宾发去密电，极言悔恨之情，马鸿宾却已无语。自西北军大举进入宁夏，宁马其实已只得任人摆布，前线的战事如何且不去说，单冯玉祥催缴历年赋税，就已经让马鸿宾忙到嘴角长、口内生疮，也还是应付不来。
中卫的宋哲元更是忧心忡忡，彻夜难眠。他眼睛熬得通红，面容愈加清瘦，脸色像铁石般僵硬。血战仍在继续，虽然难以预料战斗结束的时日，但综合各部的战情战报，他已经明白西北军这次撞了铁板，此后战事的发展，也未必如冯玉祥预想的那般乐观。
西线第二路军、第三路军遭遇惨败，实力损失超过五成，已不具备持续进攻的能力。第一路军方振武部虽好些，但只是因为战情不同，这才逃过一劫。论战力，方振武部其实还及不石三部嫡系的西北军，和马鸿逵部的回镇精锐骑军也有一定差距。让方振武部去攻坚，恐怕只是送死，更起不到牵扯解放军兵力的目的。
东线的形势也不乐观，不过远不如西线恶劣。
第四路军韩复渠部在进攻平川和靖远时，遭到解放军警备师黄日新部两个团的突袭，虽然抵挡不住，但因为见机得早，损失并不算很大。刘汝明、门致中的部队则打得很灵活，不住穿插迂回，总能避开解放军重火力集群，专挑薄弱环节进攻，虽然没有不计伤亡猛攻猛打，但成功割裂了解放军靖远、海原、固原之间的陆路联系。
执行特别计划的孙连仲部也不错，目前还没有暴露的迹象。
宋哲元苦恼的是，解放军现在虽居于守势，但战局这样持续下去，其迟早会转入反攻。当其守时，各部都已无法坚持，等其攻时，不难想象，那会是怎样情形。西北军善打恶仗、大仗不假，但完全无希望的战争却没人会愿意打下去，现在看，胜利的希望已经十分渺茫，西北军别说打进甘肃，自保的危险都甚大。
中卫还是比较安全的，虽然偶有解放军的战机到附近盘旋，但只要苏联飞行员不挑衅，对方就会保持克制，一枚炸弹也不会投下。白天，宋哲元除了用电话和电台听取各部军情战况，并通报银川总司令部外，经常要到中卫的望楼和城墙，观察那些偶尔掠过的解放军战机。
他曾亲眼看到苏联飞行员，驾驶R1侦察轰炸机拦截敌机，但无论是二对一还是四对二，受伤或坠落的总是苏式战机。很明显，西北的天空属于年轻的解放军。这既让他恐惧也让他费解，究竟在解放军飞行部队的克制背后，隐藏着什么意图？在数百里之外的陇东西峰，吴安平究竟在谋划什么？
宋哲元没别的办法，他只能鼓励各部继续鏖战，置生死于度外，争取从解放军防线撕开几个口子。但是这些话说多了，连他自己都觉得空荡荡的。夜晚，他大都在电话机旁或电台旁踱来踱去，及时综合战斗情报，反复思索、分析、判断，设想着种种扭转战局的方案。但直觉告诉他，面对解放军这样的军队，以往的战争经验可能毫无用处。
冯玉祥在银川也不好过，不但要面对惨淡的战局，听各部哭诉或者要求支援，还要应付越来越指手划脚的苏联顾问团。他自觉已经把解放军尽量高估，甚至将其放在张作霖的奉军之，但战斗一打响，他便知道奉军不但没有这样密集的火力，也没有这样先进齐全的陆空装备。
战局不利，刘伯坚等劝他息兵，由其他人居中调停，将西北军带回宁夏、绥远，但他十几年戎马，数度搅动中国政局，如何肯在吴安平这个毛头小子面前低头认败？况且，他还没到完全失望的时候，如果那几步暗棋能同时或先后发动，一旦吴安平错手，胜负属谁还未可知。
苏联顾问团的人越来越放肆，若不是时机不对，他真想将一些人驱逐出自己的部队。这些人军事经验丰富，已经在苏俄内战中得到证明，他们已看出战局对西北军极其不利，不愿在西伯利亚、远东及外蒙南部，崛起像解放军这样的大敌，竟提出最好能引苏联红军南下，借西北军的名义加入战局。
乌斯马诺夫说得轻松，他根本没想过一旦苏军入境，会置他冯玉祥和西北军于何地。况且，苏军也未必是解放军的对手，不然为何自身损失七架R1战机，竟连一架敌机都未击落？乌斯马诺夫的提议被冯玉祥断然拒绝，而刘伯坚、邓晓平等员也不支持，这让顾问先生很难堪，嘴里含糊不清喋喋咒骂，却没人再去理会他。
冯玉祥期待战局发生变化，战局果然就发生了变化。
不过，这变化却是吴安平主动引发的。
经过几天交战，再由飞行团配合侦察，解放军警备师、独立师及第七师，基本已将对面西北军的部署情况模清，由此冯玉祥对甘肃的作战部署，也呈现在吴安平及解放军参谋本部一干人等面前，并且越来越清晰。
蒋百里不愿参与意见，杨虎城、李虎臣、孙良诚等人也不方便发表意见，但这不妨碍吴安平与左纯庵、余铁鹏等人就战局制定相应策略。张兆钾、孔繁锦不就是被他们这些新手掀翻的吗？刘镇华、吴新田又如何，还不是一死一俘?杨虎城、李虎臣“双虎”守西安，面对镇嵩军抵抗数月，遇到解放军不也无计可施？
凭借先进的武器装备及充沛的弹药补给，解放军既不怕西北军的围攻，也无惧其穿插骚扰，这样的情况下，即便作战计划不是那么完美，也足以打出完美的战役战绩。
经过商讨，吴安平发布了几条命令：
第一，驻军皋兰的李章第四师即刻北，沿永登、古浪以东，经景泰一条山地带，向中卫推进，要求猛突猛进，既要击溃沿途西北军，又不能迟滞进攻速度，务必要在十二月十一日前，抵达中卫城下；为提升第四师突击速度，新编第十二师萨都刺部的坦克突击团暂调第四师集中使用，同时李章率部北后，皋兰交予第十二师驻防。
第二，驻军榆林的余铁鹏第三师即刻自陕北西进，沿靖边、定边、盐池直扑吴忠，务必要在十二月十二日之前完成对吴忠的占领；同样，为提升第三师突进速度，新编第十师梁冠英部的坦克突击团暂调第三师集中使用，余铁鹏部离开后，由梁冠英的第十师负责陕北及榆林防务。
第三，左纯庵第一师由西峰及庆阳北，经环县往攻同心城，要求最晚在十二月十一日必须抵达同心城下；即日调独立师徐天佐南下西峰，由陕军新兵抽调一万人，组建新编第十三师。徐天佐任师长，副师长由原参谋本部参谋谢安明担任。第十三师暂时负责守卫西峰，直接受总司令部节制。
第三，即日起，航空团前锋战机全体出动。第一中队直飞中卫、银川，轰炸西北军的临时机场，摧毁其剩余的所有苏式战机，任何完成后，即转为配合各部作战；第二中队由靖远开始，向北沿黄河持续轰炸西北军所辖船只、浮桥等渡河设施，至银川区段即止，以彻底分割开西线与东线战场，使西北军无法东西呼应，也不能渡河逃奔。
第五，由甘陕各区县守备营分别抽调两个连，向兰州、平凉、西峰、天水、汉中、安康、西安、潼关、榆林集中，筹组九个新预备师；由子午岭基地抽调在训士官，赴述九个地区，协助预备师筹组，并组建新编师基层指挥体系；抽选在新兵中表现优异者，入子午岭基地进修士官；守备营所缺兵力，由在训新兵补入；剩余新兵则继续强化训练。
吴安平的意图很明显，他试图将西北军主力，包围在南白银至北吴忠、西古浪至东同心之间，并将其瓦解收服。以目前解放军在北线战场的表现看，这并非难以达成的目标，而若真到了那般地步，冯玉祥便只剩下下野一途，西北军也将提前走入历史。届时，解放军的势力将覆盖宁夏、内蒙、绥远，并可就近监控外蒙局势。
至于蒋百里担心的晋军，先不说阎锡山有无胆量主动挑衅，即便其真个陈兵黄河东岸，南有西安安柄朝部，中有靳鹏第六师，北有梁冠英第十师，后面还有两个新预备师、二十余个地方守备营、数万在训新兵，无论怎样计算都不可能有任何闪失。黄河又是天险，晋军想西渡也并非那么容易，晋军若有异动，只能是自找苦吃。
当然，吴安平之所以往陕北调靳鹏的第六师，并改变主意提前组建新师，确实是受蒋百里的影响。不过，虽然他知道晋军不可不防，却始终找不到任何支撑阎锡山这样做的理由，所有调动都只是为有备无患，并将原有计划提前数月进行罢了。
吴安平既已决定全面出击，北线战局自然随之发生巨变，但其中一些变化，却实在超出他的预料，当其发生时，连蒋百里都有些目瞪口呆。