袁绍再度兴兵，命关羽、张飞二人各领兵士一万，绕过防城包抄敌军两侧。颜良为先锋领兵五千冲锋陷阵，刘岱、刘备领左右军各一万五兵马协助颜良。自领中军徐徐推进，其余留守后方待命。这次袁绍总共出动了十万兵力，志在必得一定要彻底拿下防城。
吕布以步卒为前阵，骑兵为后阵，徐徐退兵荥阳。忽见远处盟军追来，吕布自领中军，与高顺、臧霸、张辽、曹性四将布问鼎阵，吕布为鼎，四将为足，阵转鼎旋势如横扫千军。颜良冲杀入鼎阵中被四将轮番攻击疲于应付，又见吕布乘骑赤兔手舞画戟迎面刺来。颜良不敢对敌，挥刀虚挡驭马逃窜。赤兔马形如阵风，转瞬已经赶上颜良，吕布画戟横侧荡刺，势做断江截流将颜良完全阻挡在戟后。画戟再变以抽刀断水承接，颜良防不胜防被戟刃拍落下马。吕布回马冲来画戟撩空劈下，再接一招乘风破浪将颜良再度击飞。
吕布戟作浪影千叠万重，以大浪滔天架势扑面盖来，颜良被动迎击没有任何反手时机，只见吕布一招强似一招，此时若不放手一搏只怕再无机会。单手撑地旋跃而起，长刀随转倚势借势，用臣道诸侯挟天子借力打力。大浪滔天为升招，吕布又以九天悬河相接，先升后降，势如银河决堤冲泻千里。吕布将龙王八式演练得炉火纯青，戟势再进汇成百川入海，戟刃四面八方刺来，颜良避无可避被乱戟刺退。
正势为君道、臣道、民道，逆势为弑君、谋臣、乱民，颜良单靠正势根本不是吕布的对手，只得转势为逆。混世暴政以乱民驱周天子，长刀回风隐作暗兵，吕布也逆行变招，反客为主以海纳百川相迎。海纳百川有容乃大，颜良的乱势皆被绵绵不绝的水势淹没。
画戟扼抵刀刃，吕布身周所散发的霸势已经完全将颜良笼罩，画戟回转化做汪洋漩流。颜良就如同大海上的一片孤舟被卷入无尽的漩涡海流里，当海面再度恢复平静，他的身影已经完全被吞噬。此刻，颜良以遍体鳞伤，在吕布画戟之下只能是被虐杀。
“沧海蚍蜉！”沧海浩浩荡荡与天地长存，蚍蜉微微渺渺朝生暮死，戟招如仙人窥探天机奥义深远。吕布如海，颜良如蚍蜉，势不可抵挡，戟穿透甲斩敌阵前。颜良一死前军溃散，被问鼎阵围困歼灭。
刘备、刘岱前来支援时，吕布已经退出了防城五里之外，关羽、张飞袭击两侧都没有遭遇敌军。袁绍得知颜良被斩怒火中烧，下令三军追击吕布。鞠义、高览各领五千精兵协同刘备、刘岱追击，关羽、张飞再度绕袭两翼。
司徒清风听闻吕布斩杀了颜良，也不知是该喜还是忧，驭马来见吕布说道，“将军神勇，我有一计可助奉先大败敌军。”吕布并不认为他能出什么好主意，随口答道，“洗耳恭听赵王教诲。”“金吾军在前番退兵中牟前拆除了部分城防你是知道的，可是有一点不仅奉先不知道，就连盟军的其他各方首领都不知道。”司徒清风脸上坏笑接着道，“本来这招是用来对付奉先你的，可惜了，可惜……”吕布诧异道，“原来赵王与我意欲相通，实在是相识恨晚。”吕布叛离了盟军，如今司徒清风又背叛了联盟。
“报，两翼发现敌军身影。”吕布举目眺望只见旌旗飘飞铁骑纷扬，问道，“这两路可是赵王的人马？”司徒清风隔着一里地只能看清个轮廓，从军士的描述中大致了解后才说道，“是也不是，奉先只管杀退便可，不过领军二将实非碌碌之辈，还是多加小心才是。”吕布还未下令出战，忽见中路又追来一支兵马，军士远比两侧更多。吕布得知了司徒清风的后招，问道，“敌军数倍之众，是战还是不战？”司徒清风笑道，“只怕战与不战已非我们能取决，只要能安然退回荥阳就好。”
吕布命高顺、张辽各引两千兵士扼住两翼敌军，与曹性、臧霸二将领中军五千迎击正面敌军，其余军士继续退向荥阳。两将错开，张辽左上对阵关羽，高顺右下对敌张飞。刘岱驱典韦为先锋，刘备使许褚在前，吕布一骑单先挥戟杀来。
典韦使两柄先锋斧，许褚用龙牙长斧，三板斧对一画戟，吕布勇力对上两个虎士莽汉丝毫显现不出优势，反而被克制落了下风。吕布只得以霸武之术对敌，身聚霸气画戟如有神力所向披靡，典韦、许褚二将架招不住被爆发的霸气压制住。
曹性搭弓来援吕布，一箭射来如云鹤行空，典韦格斧阻挡，一时分心两用被吕布画戟拍落。许褚失了帮手，凭勇力使出龙牙碎金斩，临空一斧劈来。吕布驱马避让不与力敌，重斧碎地乱石纷飞，画戟回刺撩空将许褚也挑下马背。
此时，刘备驾马上前，手中双股剑舞做汉王点兵，剑势中如有千军万马叱咤而来。吕布转戟扼刺将双剑挡开，问道，“玄德师从何人？”刘备不答剑指吕布喝道，“你身为汉臣却助纣为虐，备劝你还是尽早弃暗投明，否则休怪我的双剑无情。”吕布反声诘问道，“如果奉先所料不错，玄德所习乃是秦帝剑术，身为臣子而习帝王之术，难道你就不是谋反犯上？”刘备斥声怒道，“备得传臣子剑，专门对付你这等乱臣贼子。”
吕布听着他冠冕堂皇的言辞不以为意，说道，“秦帝剑术与楚王霸武本是同出一辙，既然玄德有幸得承此术，今日暂且饶你性命。”刘备恼羞成怒驭马驱赶大喝道，“备素问奉先神武，不如与我堂堂正正对决一场。”“螳臂当车不自量力。”吕布回眸怒瞪，手中画戟去如山崩，将刘备格挡双剑迫退。势透剑锋袭入体内气脉，将他击出马背落到方丈之外。这招是楚王霸武中的一式为气魄山河，刘备并未掌握秦帝剑术的精髓否则也不会这么轻易被击败。
臧霸长枪突刺直取敌将，刘岱眼见典韦、许褚、刘备竞相落败，斗志全无挥剑挡开枪刃拨马回走。吕布五千劲骑全军冲锋将中军撕裂破开，两军三万兵士相互践踏逃窜。鞠义、高览后援刘备、刘岱，见军士阵型大乱，驱兵赶来对阵敌将。
吕布率军杀进敌阵如虎入羊群大发神威，忽见两支秩序井然的军伍严阵以待，虎入羊群转而又遇饿狼。高览持两柄斩马剑迎面扑来，鞠义背持长刀与高览并驾齐驱。臧霸马势不减与高览错兵而过，曹性引弓连矢朝鞠义瞬发三箭，吕布调马回走来战赶来的典韦。
典韦双斧探来以血搏狮，斧势锋锐如盘古开天，吕布画戟格挡，以霸王扛鼎相迎，这招和赵云的力挑泰山有异曲同工之妙。借力反击，画戟转刺回旋连成七星北斗，以贪狼破军败敌，典韦被乱戟连刺数招，浑身伤口遍布。
忘我本是佛派秘典，宣扬我不入地狱谁入地狱，舍我其谁的大境界道义。典韦手抓画戟，血怒狂喝，硬是将吕布掀落马下。曹性见吕布落马搭箭朝典韦射来，鞠义也取下后背长弓来射吕布，双箭掠过，两人错位退开。吕布脚踏戟柄飞身扑向典韦，化身鲲鹏一拳重击在典韦胸甲，若换是平常人定然被这一拳击飞，典韦寸步未退回掌拍来，吕布反而被重掌击退三步。
典韦的舍身忘死将吕布摆了一道，身后许褚、刘备接连赶来。吕布不再力敌，跃身跳上赤兔马，画戟舞空将诸将逼退杀出重围，曹性、臧霸回马追随。鞠义身后暗箭连发，三连矢皆中曹性后背将他射伤。五千骑兵深入敌阵，此时败退被四面包围，待冲开血路杀出，身后随骑不过寥寥百十人。不仅曹性负伤，臧霸也在冲锋中被枪戟刺得浑身伤痕。
两翼敌将对阵，张辽、高顺与关羽、张飞之勇可谓势均力敌，不过盟军有万数兵马是吕布一方兵士的五倍，一番冲杀后被盟军重重包围。吕布回兵撤离正好撞上了两军的包围圈，内外夹击撕裂开两翼防御，率着残部四将退向荥阳。
荥阳城十里外，军士布九宫阵，司徒清风居九宫中位。兵士放入吕布等军士，三七位弓手朝天放箭，箭雨密集飞射而去。前方马骑被乱箭射阻，与后方步卒隔着箭地分散开。
二四九宫位兵士挺枪列阵，枪簇如林迎着骑兵刺来。骑兵先时被乱箭射散难以形成有效冲锋，被枪阵挡住。九宫变转化成云阵，无数流矢朝着败退的骑兵射去，两阵之间箭矢划开一条地界如丛林荆棘。兵士已经完成了阻敌的使命，云阵散开化作一字雁行朝荥阳城退去。
骑兵败退，单靠步卒追击势必难以赶上，袁绍见吕布狼狈逃遁，也算出了一口恶气下令还兵防城，稍作休整再来攻取荥阳。