（5）受禅称帝
南齐永泰元年（498年）七月三十日，齐明帝萧鸾崩，明帝次子萧宝卷即位。这就是无能的东昏侯。治国无术，却很残忍，即位之后便杀害顾命大臣右仆射江祏、司空徐孝嗣、右将军萧坦之、领军将军刘喧等人。也由于萧宝卷的昏暴，导致发生始安王萧遥光、太尉陈显达与将军崔景慧先后起兵叛乱。
其时，豫州刺史萧懿率兵屯驻小岘（今安徽含山县），萧宝卷派遣密使去告诉他前来保驾。萧懿的军队在天快亮时发起进攻，交战了几个回合，士兵们都英勇善战，崔觉（崔慧景子）一败涂地，部下跳进秦淮河里淹死的有两千多人。崔慧景兵败，逃到江边被渔人所杀。
豫州刺史萧懿（萧衍之兄）援助朝廷平定崔慧景反叛之时，萧衍急忙派亲信虞安福去游说萧懿，对萧懿讲道：“如果诛杀了崔慧景，平定叛乱之后，则你所立的功劳太大了，不是朝廷的封赏所能酬劳，即使遇上一个圣明贤仁的君主，你尚且难以立得住脚，何况在现今混乱的朝廷之中，昏君奸臣们那能容得了你，不知到时你将何以自全？所以，如果把反贼歼灭之后，进一步再率兵进宫，如商代的伊尹放逐太甲、汉代的霍光废昌邑王那样，废掉昏君萧宝卷，此乃千载难逢之良机。如果你不愿意这样做，便以抵拒北魏为借口，上表求放还历阳，这样，则威震朝廷内外，谁敢不听从。如果一旦放弃了兵权，虽然所享受的官爵很高，但手中无有军队和民众，必将束手就死，到时后悔也来不及了。”长史徐曜甫对萧懿苦苦相劝，但萧懿并不为所动，没有采纳萧衍的建议。不久萧懿被萧宝卷的心月复茹法珍赐死。临死前萧懿还告诉茹法珍提防萧衍，可谓愚蠢到了极点。
萧宝卷起初听到萧衍率军东下的消息很不以为然，觉得萧衍也不过和陈显达、崔慧景等人一样，虽然来势凶猛，但最终成不了气候，所以并不怎么防备。他认为用不了10天，便会将萧衍击退。因此，他只命令储备百日的粮草。他还对手下人夸口道：“等萧衍打到台城门外的时候再想办法对付他也不迟！”直到萧衍打到离建康不远的江宁时，他才慌了神，急忙调兵遣将，保卫建康。
九月，雍、荆军先头部队在曹景宗的率领下进驻江宁。萧宝卷派征虏将军李居士率精兵1000余人前往应敌。当时，曹景宗刚到江宁不久，师老兵疲，营垒未立。李居士见状，颇为轻视，率军鼓噪向前。曹景宗率军奋勇作战，大败李居士，乘胜进据新亭附近的皂荚桥。新亭守将江道林率军出战，在阵前被活捉，余众退保朱雀航（今南京镇淮桥东）当时秦淮河上的一座浮桥，正对宣阳门，称朱雀航，也叫朱雀桥。
萧衍进驻新林后，命王茂进据道士墩，陈伯之进据篱门，吕僧珍进据百板桥（都是建康城郊的军事据点）。
十月，萧宝卷派征虏将军王珍国、军主胡虎牙率精兵10万余人在朱雀航南列阵，又命宦官王宝孙手持白虎幡（有白虎图像的旗帜，作为帝王诏令传信之用。当时制度，以白虎威猛，主杀，故督战用白虎幡）督战。王宝孙以破釜沉舟之势，下令撤掉朱雀航，以断绝将士归路拼死一搏。
不久，王茂、曹景宗率众杀到，下令冲击敌营。王茂身先士卒，在其外甥韦欣庆的护卫下，率先冲向敌阵，所向披靡。曹景宗率领大军随后跟进，雍、荆将士皆殊死奋战，鼓噪之声，震动天地。齐军渐渐抵抗不住。王宝孙见状，大声责骂诸将帅。直阁将军席豪被激怒，拍马出阵，但很快被杀死。席豪是齐军中著名骁将。他的战死，使齐军士气更为低落，很快土崩瓦解。雍、荆军乘胜追击，齐军落水死者不计其数，尸体堆积得几乎有朱雀航那么高。败军踏着死者尸体逃回建康城内。这就是著名的朱雀航大战。萧衍率军兵临建康城下。
朱雀桥之战大败以后，齐军士气更加低落。不久，新亭守将李居士、东府城守将徐元瑜先后投降萧衍；石头城、白下城的守将纷纷弃城而逃。这样，建康境内台城以外诸城全部落入萧衍手中。萧宝卷下令将台城外的官署、民房全部烧掉，逼迫百姓迁入台城，闭门自守。此时，台城内尚有7万甲兵。萧宝卷命冠军将军王珍国、兖州刺史张稷指挥城内诸军。
萧衍入屯石头城后，下令筑起长围，将台城围得水泄不通。齐军屡次出战，全被击败，有些将士还趁出城作战之机叛逃萧衍。
天监元年（502年）正月初九，萧衍迎宣德太后进宫，让她临朝摄政，行使皇帝的权力。萧衍停止执政。十二日，宣德太后提升萧衍为都督中外诸军事，特许他可以佩剑穿鞋上殿，以及朝见赞拜可以不报姓名。二十四日，大司马萧衍位进相国、总百揆、扬州牧，并封他10郡为梁公，加九锡之礼，在梁公国设置各种官员，免去录尚书的称号，但骠骑大将军的称号照样不变。
二月初二，梁公萧衍方才接受诏命。初七，宣德太后诏令梁国选任各种要职官员，全部依照朝廷之制。
这时，梁公萧衍纳娶了东昏侯的余妃，对政事颇有妨害，范云加以劝说，但是梁公没有听从。范云又与侍中、领军将军王茂一同入见萧衍，范云对萧衍说：“过去沛公刘邦进关，不亲近，这正是范增敬畏其志向远大之处。如今明公您刚平定建康，海内之众对您的名声非常景仰，您如何可以沿袭那种乱身亡国的行迹，沉溺于呢？”王茂也下拜说道：“范云说的极对。您一定要以天下为念，不应该把这个女人留在身边。”梁公听了，默然无语。于是，范云就请求萧衍把余氏赏赐给王茂，梁公认为他们的意见正确，就同意把余氏赏给了他。次日，萧衍分别给范云、王茂赏赐了100万钱。
萧衍起兵前就已有家室，妻子郗徽，出身士家。其父郗烨在刘宋时官至太子舍人，其母为宋文帝女寻阳公主。郗徽小时候就很聪慧，善隶书，通经传，琴棋书画，无所不晓，女工之事，无不娴习。很多王公贵族慕她名声，纷纷前来求亲，都被郗烨拒绝。宋后废帝刘昱曾想纳她为后，但未来得及实行便被推翻。齐初，安陆王萧缅（齐高帝萧道成侄）又要纳她为妃，郗烨托她身体有病，也没有应允。建元末年，萧衍娶郗徽为妻，婚后两人感情甚笃，萧衍对妻子也甚为敬重。
永泰元年（498年）七月，萧衍出任雍州刺史，郗徽也随同前往。可是这郗徽天寿太短，竟于次年八月病死于襄阳官邸之中，年仅32岁。
郗徽在世时，嫉妒成性，禁止萧衍接近。因此，婚后几年中，萧衍家里并无妾侍。到襄阳后，一个偶然的机会，萧衍遇到了农家女丁令光。这女孩年仅14岁，却出落得十分漂亮，身上还带有富贵人家女子少见的憨直之气。萧衍一见钟情，将其带回家中。
郗徽虽然在不得已的情况下接纳了丁令光，但却对她倍加虐待。郗徽像对待粗使丫头一样对待丁令光，每天令其舂米五斛（古时以十斗为一斛)，幸亏丁令光出身农家，身体健壮，才勉强忍受下来。她小心翼翼地伺候着郗徽，每天按吩咐舂米，从未误事。郗徽见她如此顺从，也就接纳了，两人相安无事。但丁令光很少有侍寝的机会。郗徽专宠后室，满希望生个儿子，怎奈肚皮不争气，却连续生了3个女儿。郗徽病死后，丁令光才怀孕，生下一个男孩，取名萧统，就是后来有名的昭明太子。
二月二十七日，宣德太后诏令给梁公增封10郡，进爵位为王。三月初五，萧衍接受了诏命，并且下令赦免建康城内以及各府州死刑以下犯人。十三日，南齐邵陵王萧宝攸、晋熙王萧宝嵩、桂阳王萧宝贞被杀。