对于日本人的登陆，第三战区早有了心理准备和相应的布置，但一个现实的困难摆在所有高级指挥官的面前，无法准确判断日本人的登陆地点，上海附近的地形，掌握制海权的日军，可以选择的登陆地点实在太多了。
即使第三战区兵力充沛，也不可能把每个战斗师平铺在海滩上和江岸上进行防守，而且这也不符合兵法之道。
只能派出部分兵力防御最可能的登陆地点，而将主要兵力布置在关键位置作为机动兵力，于是第三战区编组了第8集团军，负责防御右翼杭州湾方向可能的登陆，编组了陈诚指挥的第15集团军，负责防御左翼日军沿长江入海口范围内的登陆。
在日军第3师团登陆时，中**队防守滩头的官兵进行了顽强抵抗，但是在日本军舰的重炮轰击下，还是无法阻止日军陆续上岸，战斗到下午15时，2个团的守军就伤亡过半，不得不后撤至南泗塘河西岸据守，日军前锋部队顺势跟进，向上海市区杀来，张治中组织第98师、第36师进行反击，挫败日军的继续推进，双方于11日隔河对峙。
日军第11师团登陆后的战果更大些，在海空军支援下，迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，随即分向浏河、宝山进攻。
受交通条件和部队机动能力限制，10日下午3时，陈诚所部第15集团军主力才先后赶到战场，第18军协同第54军立即实施反击，当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。
11日，日军第11师团后续梯队登陆，第15集团军反击受阻，双方于狮子林、月浦、新镇、罗店至浏河口一线形成对峙。
8月12日到8月20日，陈诚的第15集团军集中主力部队，发起联绵不断的攻击，希望将登陆日军赶下大海。
在兵力上，中**队占有绝对优势，官兵们在士气和战斗意志上也无可挑剔，但是最后的结果却是很无情的。
这一阶段的战斗中，双方军队的整体实力差异表现无疑，在近岸的滩头，日本海军的重炮和空军的飞机在日军防御阵地前搭起了一道死亡之幕。
15集团军的攻击部队在到达日军防御阵地前，已经要严重减员，冒着密集的弹雨冲到日军阵地上以后，战士们基本上都精疲力竭。
即使偶尔有部队攻下了一块阵地，也因为后续部队被日本海军炮火压制上不来援军，阵地上的残兵就很难阻止日军的反击，在这一个多星期里，对日军滩头阵地的进攻，15集团军几乎每天都要打残一个师。
中**队缺乏足够压制日军滩头阵地的有效手段，更谈不上攻击在海面上炮击的日本舰队了，陈诚集中了他能调动的炮兵轮番上阵，但是能威胁到日军登陆场的150毫米榴弹炮只有2个团，还要冒着随时被空袭的危险和日本军舰重炮的反击，其余多数都是山炮、迫击炮等近程炮兵，仅能起到攻击日军11师团海滩防御阵地的作用。
主动攻击的15集团军伤亡惨重，被迫防御的日军11师团日子同样不好过，这个阶段的消耗战对双方来说都是苦战。
即使有海空军的掩护，每天上阵地的11师团部队，也有差不多半数的人不能完整撤下阵地，一部分是去医院治伤，还大约有1/3的人，可以直接坐船回日本被人参拜了。
11师团在滩头阵地不能前进一步，也缺乏进攻的力量，每天都要承受巨大的伤亡，只能苦守阵地，日本军部不得不继续加速派遣援军，第9师团、第13师团、第101师团及重藤支队(台湾旅)先后到达上海，加入上海派遣军战斗序列。
在日本援军陆续到达战场时，陈诚的15集团军由于损失过于巨大，已经暂时停止了对日军滩头阵地的攻击并进行修整。
日军上海派遣军司令松井石根大将，为连接和扩大两个师团的登陆场。在8月22日，以第9师团、第3师团各一部从狮子林和吴淞两面夹击宝山，守备宝山的第18军姚子青营在部分援军帮助下，击退日军多次进攻，顽强坚守。
24日，日军以战车堵击城门，集中海陆空火力轰击，阻隔中国援军，宝山全城都燃起烈火，战至25日，姚子青营官兵全部壮烈牺牲，宝山失守，日军终于将第3和第11师团开辟的两块登陆场连成一片。
先暂时放下上海战局，我们回过头来看看这段时间的华北战场。
13军自从向北平突进后，军长汤恩伯的运气简直糟透了，和华东地区的台风天气不同，华北地区干旱无雨，每天都是晴空万里，一路上日军飞机的轰炸扫射是最大的麻烦，让13军的前进道路很不好走。
汤恩伯本人对此更是印象深刻，先是他乘坐的车辆被一架日军96陆战追击，驾驶员不得不主动开下大路，倾覆在路边的沟里，好在他居然没受到什么大的伤害，只是脚扭了。
感觉汽车太容易遭日本飞机惦记了，他开始转乘警卫人员好不容易给他搞到的一匹马，可没过多久，日军飞机还是再次光临，马在炸弹的轰鸣中被吓跑了，在被卫兵背负前进到一个村子后，警卫们又千辛万苦的给他搞到了一头老百姓用来拉磨的驴。
此时的各师团已经基本失去了指挥和联系，13军将士从南口出击的时候亦堪称英勇壮烈、前仆后继，但向北平转进没多久，在日军飞机的打击下，很快就队形混乱，争先恐后，各部长官实际已经难以掌握部队。
大部队的撤退是最考究一个指挥员能力的难题，能做到部队在撤退中井然有序而不发生溃败，那应该都可称名将了。
汤恩伯和13军的大多数将领显然此时还不具备这个素质，最初的时候，他还不断联系他手下的师长希望指挥部队，可没过多久，师长们已经找不到手下的团在哪了，很快他也就不做这个无用功了，好在出发前全军都传达了汤恩伯那道命令：“全军向北平突击”。
他的这道命令本意是想加强各级指挥官的决心，在出发前还是安排了前锋、中军、后卫等行进次序的，但真正行动没多久，突进中的13军建制和指挥就完全混乱了。
可是让他意想不到的是，在这个特殊时期，这个命令却发挥了奇妙的作用，甚至可以说是因祸得福。
如果13军是在汤恩伯有效组织和统一指挥下，按部就班的对日军防线进行攻击，期望全军整体通过日军控制区域。
姑且不说这个计划本身成功的概率就不高，而且在**的调整和集结兵力过程中，还会耽误了此时此刻最宝贵的时间，当面的日军就有时间进一步完善仓促组织的防线，日军14师团的追击部队也会从身后赶上来前后夹击，估计13军会更加凶多吉少。
现在，各部队虽然失去指挥，失去建制，但是他们知道向北平前进就足够了，日军铃木旅团仓促建立的防线本来就不完整，13军的混乱更是让铃木旅团判断不出**的虚实和主攻方向，汤恩伯自己都不知道部队在哪里，更别说日军了。
从8月5日开始，13军以几十人到几千人不等的规模，从各个地点各个时间向日军防线渗透。