在上海的一个边区上，开有一间工厂，老板姓陶名康。厂内有一个大仓库，用来放置工厂所有的原材料和生产出来的货物，因为仓库关系到整个工厂的命脉，陶康就将这个重要职位交给了他的妻弟刘权。这个刘权本是个种地的，地道一个大老粗，什么都不懂，完全是仗着他姐夫当着老板，正因为此，他为人专横霸道，脾气也很暴躁，对员工更是到了近乎苛刻的地步，他甚至规定，没有他的允许，任何人都不允许吃饭，哪怕所有的事做完了，到了吃饭的时间。他这么做就是要显示他的权利，就像他的名字“刘权”一样。员工们颇有怨言，但都看在他和老板是这层关系，敢怒不敢言。
仓库里有几个搬运工人，正属刘权管，其中有一个叫向天志，年仅二十二岁。这是个天不怕、地不怕的人，胆大于天，他还有一个特点，嫉恶如仇，眼睛里容不得半点沙子，砍杀起来狂霸至极，从来不要命，他平常看人和走路都是昂着头。可想而知，刘权和这样一个人碰到一起，会相处得来吗？算是碰到了克星，可用水火不容来形容。刘权也知道，但他倚着自己姐夫是老板，又仗着自己五大三粗，还有一帮弟兄，根本没把向天志放在眼里，还有意整他。向天志本就看他不顺眼，如今还故意整他，心中的怒火顿时腾了起来，他立即向刘权要工钱，打算要到钱后收拾他走人。没想到刘权故意欺他，要走可以，工钱一分钱没有，这彻底激怒了向天志。向天志当时强忍着没有作，并不是怕他，他从来不怕任何人，而是刘权五岁的小儿子刘宝这时鬼使神差地跑了进来，他顿时想到了一条妙计，要好好收拾一下刘权，他打起了刘权这个宝贝儿子的主意。
向天志身边有两个铁杆兄弟，一个叫阿龙，一个叫马刀，两人与他砍脑袋是一个人，并也和他一样，砍杀起来不要命。他们也同在这个仓库，并都早看刘权不顺眼，向天志当即将想法对他们一说，他俩二话不说答应了。很快，向天志就和阿龙、马刀将刘权的儿子给绑了，并给信刘权要他拿五块钱来赎人。刘权就这一个独子，他一直视为心肝宝贝，如今儿子被绑，他丝毫不敢马虎，立即按要求拿五万块钱来赎人。当然，向天志这样对他，他自然忍不下这口气，故来时作好了准备，暗中将他那帮人带了过来。刘权按照信上所说的来到了指定的废弃仓库，向天志、阿龙、马刀三人正在此等他，当然不忘了他那个宝贝儿子。刘宝被捆得扎扎实实吊在半空，嘴也被封了个严严实实，向天志三人站在高处分别拿着刀在旁守着，刘权一眼看到了被悬吊半空的宝贝儿子，叫道：“宝儿……”可怜他的宝儿被吊捆着动弹不得，想叫也叫不出声来，只是随着那绳索在半空不停地来回打转。
向天志道：“钱带来了吗？”刘权拿出钱扔给了他们，阿龙和马刀检查了一下，的确五万块，没有诈。刘权作好了准备，只等他们放人，道：“钱你们拿了，现在可以放人了吧。”向天志除了要钱，还有一个目的，就是要好好教训一下他，他挥舞一刀将空中那根绳索砍断了。刘宝顿时像个秤砣直往下掉，刘权见状急跑过来想要接住儿子，但还是慢了一步，没敢上，儿子掉下来重重摔在了地上。刘权慌忙上去抱起儿子，撕开嘴上的胶布，儿子“哇”地一声痛哭了起来，性命倒没事，只是刚才一下摔痛了。向天志、阿龙、马刀三人在上面看着大笑了起来，刘权气恨得咬牙切齿，拿了钱还这样整他，一声令下，外面那帮弟兄全冲了进来。向天志看着怒道：“妈的，竟敢耍老子！”跳下来快两刀将他父子二人砍了，阿龙和马刀也冲跳了下来，和向天志一起向外冲杀去。他三人英勇无敌，砍杀起来不要命，无人能挡，那帮人最终抵挡不住，又见刘权被杀，都逃回去了。这里自然再呆不下去了，向天志带着他们两个来到了大都市上海，来投奔他婶婶。
向天志有一个亲婶婶，名叫李贵珍，是上海黑帮一个有名的人物。早年他叔叔向豪是黑帮的一个老大，风云一时，后来不幸得病死了，怎奈他婶婶也是黑帮出生，跟随他叔叔多年闯荡出了一份霸气，接管了他叔叔的帮派，还过了他叔叔。向天志早就听闻他婶婶的名气，一直想来投奔，这次正好。这李贵珍四十出头，女人到了这个年龄，早已是花儿凋零，没人垂青，虽然她极力保养和打扮，但依然掩饰不住岁月的痕迹。更要命的是她的腰粗如水桶，身体胖的就像个企鹅，走起路来那肥胖的**一扭一扭的，让人看了就忍不住想笑，帮派上的人给她起了个绰号——“肥婆”。当然，这都是他们背地里叫，当面没有谁敢这样叫，她虽然是这样一个肥婆，但却相当有手段和威慑力，她掌管着天地帮，另外还兼管着大小十几个帮会。天地帮的势力在这一带是最大的，因此没有谁敢小瞧她，更没有谁敢不把她放在眼里公然叫她肥婆，因为大家都知道，她人老心不老，叫她肥婆就犯了她的忌，等同于挖了她的祖坟。
李贵珍见侄儿来投奔她，满心欢喜，她亲一点的也只有这个侄儿。她也早听闻他的事，看他叼着烟昂着头就知道，不是一个好惹的，作为黑帮老大的她，自然喜欢这样有出息的侄儿。李贵珍立即将几个帮会全权交给了他，并从自己身边抽出几个最精干的人手给他，其中有一个叫飞扬，还有一个号称“打手”，与阿龙和马刀是一般的人物，这也是她为侄儿精心抽调的。果不其然，这个侄儿没让她失望，短短几个月，向天志就凭借自己这一帮人的凶悍和狂霸将附近那些大小帮派全吞并了，并自组天地霸会，进入上海滩实力派“四大会”，其名气和势力还过了他婶婶肥婆李贵珍，他同时也打出了“天地狂霸向天志”的名号。肥婆为有这样一个有出息的侄儿感到高兴，从此，她又多了侄儿天地霸会这个势力，她的位置更稳固、名气也更大了。
天地帮附近有一块地盘叫虎头，这里最近新成立了一个帮派，名叫兄弟帮，并相应开设了一些场子，帮主名叫张良达。张良达从小是个孤儿，无依无靠，后被一个好心人收养，与十几个同样无依无靠收养的人住在一起，久而久之，他们十几人就像亲兄弟一般，互爱有加，因张良达最大，他们都尊称他为大哥。一起长大后，他们不能再靠人供养，于是一起出去共谋事业，虽然雄心勃勃，胸怀大志，无奈身无分文，就连每天的基本生活都难以保障，被迫无奈，他们每人只好分别打零工以维持生计，张良达选择了擦皮鞋。机会终于来了，也该张良达迹，那日偶然让他遇到了文龙家族五少爷王文安，并慧眼识英雄看出他不简单，赠送了十万给他，张良达就凭借这十万的本钱，再集合这一帮兄弟成立了现在的兄弟帮。本以为会一帆风顺，他们也都气势高昂，可是身在江湖，才知江湖的险恶，虎头这个地盘早有人捷足先登了，他们就是“老虎头”孙六、“老虎尾”谢迎、“老虎爪”周远，合称“虎头三霸”。一山能容二虎，除非一公一母，张良达显然不是，那他在这里开场子岂不是自找麻烦，跟他们说理是没用的，他们跟你讲理就不叫虎头三霸了，跟他们硬拼，无奈帮里这十几个弟兄，怎敌得过他们长久盘踞那庞大的势力。
张良达心急如焚，强撑下去吧，恐怕要赔上自己和所有弟兄的性命；抽身退吧，开场子已投下了所有的本钱，现在走犹如兵败如山倒，血本无归，恐怕永远不会再有翻身之日，张良达骑虎难下，忧心忡忡。也许他命中是个富贵星，就在这节骨眼上，他又遇到了一个贵人，这个人就是肥婆李贵珍。这天，他又一筹莫展，忧心忡忡地走在大街上，肥婆与他迎面而来，张良达只顾低头思考，完全没有注意到，结果两人撞了个满怀。肥婆那霸道的火爆脾气刚要作，张良达抬起了头来赔不是，肥婆看后当场怔住了。张良达身材魁梧，英俊潇洒，堂堂一表人才，肥婆忍住脾气与他交谈了两句，现他彬彬有礼，谈吐不俗，她当时就喜欢上了他，脾气和怒火也顿时烟消云散了。这李贵珍虽然已过四十，绰号肥婆，但她的心却一点未老，她有一个众所周知的嗜好——包养小白脸，就如同有钱有势的男人喜欢包养年轻漂亮的姑娘一样。被她看上包过的小白脸不计其数，所以道上对那些长得标致没有本事的男人流传这样一句话：去找肥婆李贵珍，只要她看得上你。这句话不是空**来风，而是大有来头，别看她是这样一个肥婆，她并不是来者不拒，不是相当标致的小白脸她还看不上。
肥婆看上了张良达，自然又生出包养的念头来，她满面笑容地问道：“你叫什么名字？”张良达刚入帮派不久并不认识她，如实告知了她，肥婆道：“莫非是虎头上新开设的兄弟帮帮主？”张良达惊道：“你也知道？”肥婆对帮派上的事了如指掌，笑着去了。虎头这块地盘就在她的势力范围之内，她在道上混迹了这么久，包养过如此之多的小白脸，早已模索出了一套经验，张良达已逃不出她的手掌心了。肥婆一回去就命人去虎头请张良达，张良达一头雾水，不知所谓何事，但堂堂天地帮帮主请他，他不敢不来，带着疑问立即前来了。一见面，见到帮主原是今天在路上撞到的肥婆李贵珍，不由吃了一惊，肥婆笑道：“没想到吧？”张良达确实未想到，声名显赫的天地帮帮主原是这般雍肿不堪的肥婆，肥婆却暗自窃喜，此事已成一半了。她心里很清楚，小白脸看上的都不是她的人，而是她的权势，这也是她的法宝和诱饵。肥婆道：“我今天第一眼见到你，就很欣赏你。”张良达道：“是吗？”肥婆道：“当然，要不然也不会把你请来。虎头上有虎头三霸，一山不容二虎，以你的实力，斗不过他们，这日子恐怕不好过吧？”一语就道中了他现在的处境，张良达不得不对她另眼相看起来，看来她还真不简单。见时机成熟，肥婆道：“不如你过来帮我，怎么样？”张良达正是骑虎难下，她这时抛出这枝橄榄枝，他岂有不紧紧抓住的道理，他忙道：“我帮中的兄弟能和我一起过来吗？”肥婆笑道：“当然，你过来帮我，他们也自然随之一起过来。”张良达喜着谢过，连忙答应了。肥婆又在心里窃喜起来，此事已有八成了。
张良达一回去就带着本帮弟兄全部过来了，肥婆李贵珍将他们安排得妥妥当当，张良达更是安排在她贴身左右，张良达和弟兄们都很满意和感激，仿佛又重新看到了希望，信心倍增。张良达也想着又遇到了贵人，他以为肥婆李贵珍和之前王文安一样，是欣赏他，孰不知肥婆别有用心。在天地帮待了一段时间后，张良达就什么都知道了，肥婆李贵珍的为人及喜欢包养小白脸的事，肥婆不时有意无意地挑逗他，也让他知道了她当初说“欣赏他”的真正意思，他这才明白肥婆请他来是别有用心，但为时已晚，他已上了贼船，四周都是水，无岸可下了。张良达乃一正人君子，自然有分寸，小心地提防着，犹如一个少女整日提防着一个老一样。
这天，肥婆喝了一些酒，似乎醉了，身边也没有其他人，就张良达在身旁，肥婆拿醉眼看他，觉得他更英俊潇洒了，借着酒兴她道：“我喜欢包养小白脸，你知道吗？”张良达笑而未答，他进来只一天就知道了她这个嗜好。肥婆笑道：“凭什么你们男人有钱就可以包养女人，我们女人有钱就不可以包养小白脸？”张良达依旧只是笑，肥婆又道：“别以为你们男人有多了不起，我知道他们背后都叫我肥婆，那又怎么样，我肥婆有钱有势，他们还不是照样陪我上床睡。你知道有多少个小白脸陪我睡过吗？”张良达笑看着她，肥婆得意道：“凡是被我看上的小白脸都陪我睡过，被我包养过的小白脸我都记不清了，现在再加上你。”用脚尖在他轻挑了一下，张良达敏感地一反射，很快镇定了下来，尴尬地看着她，肥婆开心地大笑起来，惊喜道：“没想到你还是个童子身！”张良达尴尬地笑了笑，不得不再次佩服她，果然厉害，连这个她一试也知道。肥婆很高兴，也愈来了兴趣，上来要拉张良达陪她上床快活，怎奈张良达乃有谋之人，最终周旋摆月兑掉去了。肥婆很不高兴，但想着他终究飞不出自己的手掌心，来日方常，今日也确实多喝了点酒，暂且睡了。
张良达出来后一个人黯然伤神，内心十分惆怅，本以为遇到了一个贵人，没想到逃入虎口，却又入了狼窝，且现在处境更为尴尬。他心里十分清楚，这里非久留之地，如果想在这里待，就只有顺从她，可这不是他的为人，这以后传出去还有何颜面出去见人，岂不永远落人笑柄。现在自己弟兄们在外已听到一些闲言碎语，让他很是苦恼，他张良达也是一个有勇有谋的人，不禁在苦苦思索着。张良达算是个富贵星，第二天他又遇到了一个贵人，这个人就是上海滩龙头老大沈赔的孙女沈艳丽。他们两个一次意外邂逅后，一见钟情，两人很快开始交往起来。世上没有不透风的墙，这件事很快被肥婆李贵珍知道了，她想要给张良达提个醒，让他知道敢跟他交往的女孩都会有什么下场，立即命一帮弟兄去将那个姑娘剁成八块。当然，她并不知道这个姑娘是上海滩龙头老大沈赔的孙女，所以，当那帮弟兄气势汹汹操着利斧出现在沈赔和沈艳丽面前时，竟让沈赔惊得愣住了。沈赔很快镇定了下来，望着他们道：“怎么，上海滩还有人跟我沈赔过不去？”这帮弟兄再无知，上海滩龙头老大沈赔他们还是知道，他们就是有再大的胆子，也不敢跟他老人家过不去呀，这岂不是与四大家族和整个上海滩的黑势力为敌吗？所以，他们夹着尾巴灰溜溜地走了。
他们回来将此事告知了肥婆，肥婆大吃一惊，她自然也不敢得罪这位太岁，不管这个姑娘与他是什么关系，只得作罢。眼见“杀鸡儆猴”不成，肥婆只好再来软的，将帮中的主要事务都交给张良达，想以此来引诱套住他。不想此举惹恼了一个人，他就是肥婆包养的另一个小白脸赵源，张良达就是亲眼目睹了他们之间的事后，才知道肥婆这个特殊嗜好的。赵源也是个标准的小白脸，不比张良达差，肥婆当初也是一眼看上了他并将他包养了起来。赵源之所以委身肥婆，就是看中了肥婆天地帮的势力，他是个野心勃勃的人，想除掉肥婆最终取而代之，没想到肥婆喜新厌旧现在又看上了张良达，将他抛在了脑后，现在又将帮中主要事务交给他，这岂能让他不怨恨？想想他委身你肥婆是为了什么，受尽屈辱和别人的白眼又得到了什么，你如今竟如此对他，他不由对肥婆顿起杀心。
赵源说到做到！他委身肥婆这么久处心积虑早已在天地帮占据了一定的势力，帮中已有不少弟兄被他暗中收买和拉拢，此时他暗中召集一商定，各自依计行事。这晚，他们里应外合一齐杀进了帮里，将睡梦中的肥婆杀了个措手不及，肥婆当场丧命，被残忍的赵源砍成了肉酱，借以泄心头之恨和洗礼自己的耻辱。赵源接着来杀张良达，幸亏张良达的左膀右臂黄宇和廖晨闻得了风声，及时和张良达以及原兄弟帮的弟兄一起杀了出去，这才幸免于难。赵源依旧不放过他们，派人到处追杀。这时又惹恼了一位太岁，他就是肥婆李贵珍的侄儿天地狂霸向天志。得知婶婶被赵源残忍杀害，他当即带着阿龙、马刀、飞扬、打手这四个以及天地霸会的弟兄气势汹汹朝天地帮杀来，要赵源死无全尸。赵源躲不过，只得纠集本帮弟兄与他硬拼，但怎敌得过天地霸会的势力以及向天志的狂霸，被向天志杀得七零八落，死伤惨重，赵源也被砍成了八块。除掉赵源后，张良达又回到了天地帮，他和向天志本就交情深厚，再者向天志回来是为给婶婶报仇，他也看不上天地帮的势力，因此全权交给了张良达。张良达也没有再重振天地帮，带着天地帮剩余的弟兄和自己原兄弟帮的弟兄回到了虎头，重振兄弟帮。如今他的势力已远远过虎头三霸，虎头三霸只得望洋兴叹，奈何不了他了。