就在梁朝皇帝萧衍和南朝百姓为多次胜利而拍手称快时，北魏已经陷入巨大的动荡之中。北魏孝文帝为了加快汉化进程，先是把都城从平城迁到洛阳，之后又推行了一系列改革鲜卑旧俗的政策，把鲜卑姓也改成了汉族大姓，这些改革促进了北魏经济的发展，却引起了守旧贵族和鲜卑武人的不满。到魏孝明帝时，北魏许多重镇守军纷纷起兵造反，在平定叛乱的过程中，契胡族酋长尔朱荣立下赫赫战功，成为北魏都督六州军事的一方诸侯。
此时魏孝明帝因受不过母亲胡太后的专权，密旨调尔朱荣率军勤王，尔朱荣立刻起兵准备直取洛阳，不过，胡太后更狠抢先一步毒死了儿子，另立三岁的世子元钊为皇帝。尔朱荣正好为自己的出兵找到借口，拥立长乐王元子攸为帝，攻入洛阳，纵兵屠杀北魏的王公大臣，把胡太后和小皇帝投入黄河淹死。
尔朱荣掌握北魏政权后，骄横跋扈，对自已选立的皇帝元子攸没有半分尊敬，经常恐吓和威胁皇帝，元子攸忍无可忍，诈称尔朱荣之女尔朱皇后生子，将尔朱荣骗进宫里，派伏兵砍死了尔朱荣。得知尔朱荣被杀后，尔朱荣的侄子、堂弟带兵攻入洛阳城，把皇帝元子攸抓到晋阳吊死，整个北魏乱成一团。
三年后，尔朱荣手下的大将高欢起兵消灭了尔朱氏，立魏孝文帝的孙子元修为帝，自己当上北魏大丞相。皇帝元修为了对抗高欢，大力提拔手握重兵的关中大行台贺拔岳，高欢看透了皇帝的心思，设计骗杀了贺拔岳，贺拔岳的手下宇文泰继承了贺拔岳的部队，宇文泰秘密向皇帝元修表示忠诚，元修觉得宇文泰又忠诚又有能力，足以依靠，于公元534年逃出洛阳，投奔了宇文泰，而高欢只得另立元善见为帝，至此北魏因为权臣高欢、宇文泰的东西对峙而分裂成东西两魏。双方都视自己为正统，并立之后，爆发多次大规模战役，彼此都没占到对方多少便宜。历史似乎在重蹈覆辙，中国大地上再度形成了东魏、西魏、南梁三国鼎立的局面。