公元534年，北魏孝武帝元修因为不满权臣高欢的霸道，偷偷逃出洛阳，投奔了长安的宇文泰，高欢又愤怒又无奈，改立清河王世子元善见为帝。北魏分裂成宇文泰控制的西魏和高欢控制的东魏。
高欢将重兵集中于河北对付西面的宇文泰，把与梁朝接壤的河南一带交给手下大将侯景来镇守，侯景先后打败了西魏的贺拔胜、独孤信等名将，还攻下了南梁的楚州，因功被任命为尚书仆射、河南道大行台，成为权倾一方的封疆大吏。侯景权势日高，变得狂妄起来，一次他对手下狂言：“王（高欢）在，吾不敢有异，王无，吾不能与鲜卑小儿（高欢的儿子高澄）共事。”后来这话传到了高澄的耳朵里，侯景知道后内心又悔又怕。
公元547年，高欢病危，高澄下诏让侯景回朝，侯景接诏后，料到此行必有去无回，当然不肯入朝，高澄于是派出重兵前去讨伐，侯景势单力孤，先后向西魏的宇文泰和南梁的萧衍求救，表示要以河南土地归附。宇文泰认为侯景这人不可靠，投降只是形势所迫，并不是真心想归顺，就要求侯景先交出地盘和军队，只身前住长安，西魏才发兵救援，侯景当然舍不得离开自己的保命资本。而梁武帝萧衍接信后大喜，心想这可是天上掉馅饼的事，侯景是高欢手下数一数二的悍将，又得地又得人，还可以借机出兵攻打东魏，这到嘴的肉不要白不要，立刻派侄子贞阳侯萧渊明率领10万大军前去救援。
没想到，侯景和萧渊明合起来还是被东魏军打得落花流水，萧渊明被活捉，侯景只带了800步骑逃到了南梁的寿阳（今安徽寿县）。萧衍自是为偷鸡不成反失一把米而懊悔，但表面上也没有责怪侯景，还让他做了南豫州刺史，镇守寿阳。但是丢城失地的侯景心里却不踏实，再加上萧衍对自己越来越冷淡，他就更加寝食难安，为了试探萧衍对自己的态度，侯景伪造了一封东魏给梁武帝的书信，声称愿以萧渊明换取侯景，梁武帝回信说：“贞阳旦至，侯景夕返”，看到回信后，侯景气得火冒三丈，心想，从来只有我侯景负天下人，还没人能负我，就起了造反之心，恰好萧衍的另一个侄儿前太子、临贺王萧正德一直不满萧衍没让他做太子，认为自己才是真命天子，这两个臭味相投到一起，商量好里应外合来场宫变。
公元548年（梁太清二年），侯景率军先攻占了江北重镇历阳，然后在萧正德的接应下过了长江，进入建康，非常顺利地渡过秦淮河，与萧正德一道围攻台城。
侯景攻打台城久攻不下，于太清二年十一月拥立萧正德为皇帝，改元正平，自已做相国、天柱将军。
围攻台城120天后，公元549年，台城终于被攻破。当初台城刚被围时，城中有10多万人，后来因为缺粮，死者枕藉，被叛军攻破时，城里只剩下2、3千人。
叛军围攻台城时，时任东宫直阁将军、吴兴长城人陈道谭领二千弓弩手援卫台城，原东宫直后、吴兴武康人章昭达带数十乡人前来助守。陈道谭于城中被叛军乱箭射死，章昭达被射瞎一只眼，在台城失守后逃回家乡吴兴。
台城攻破后，梁武帝被软禁在台城净居殿里，侯景限制他的吃食。萧正德被侯景废为侍中、大司马，萧正德心中甚是不平，秘密与堂兄弟鄱阳王萧范通信，请求萧范攻打侯景。
五月，86岁的长寿老皇帝萧衍又气又饿死于文德殿，侯景迎皇太子萧纲即位，六月矫诏杀死萧正德。第二年（公元550年）改元大宝。
大宝二年（公元551年）八月，侯景废掉萧纲为晋安王，改立豫章王萧栋即帝位。十月，侯景用装满泥土的麻袋活活压死被酒灌醉的废帝萧纲。
十一月，侯景废掉萧栋，自立为帝，改国号为汉。
是不是有点讽刺，大凡胡人建国都喜称汉，以为称汉就是正统，匈奴刘渊如是，羯人侯景亦如是。
上图是侯景画像。