卫立煌说：“寄峤，晋北的敌人已经沒有能力发动攻势，八路军在敌后却异常活跃，他们巧妙的战法和对挽救国家危亡的独到见解令人钦佩。事实上八路军已经和正面的我军对敌形成夹击之势。而且据陈长捷报告说，敌人近日有撤退的迹象，我军可不可以趁机出击一下？我觉得机会难得。”
郭寄峤说：“卫总，经参谋处计算敌人的尸体和俘虏口供，以及缴获的文件证实，敌人已被杀伤2万余众，确已无力后继，我军出击一下正是时候。问題是经半月苦战，我军大量减员，出击的规模和效果恐怕难以令人满意。”
卫立煌说：“是的，我军装备差，久战疲劳，伤亡减员数目甚大，攻坚力量有限，手头已无预备队可调，委员长和阎长官來电说，增援部队即到晋。我知道，这不过是空口鼓励罢了。在这种情况下，要把忻口这么多敌人一口吃掉也还不好办。但是，拖垮敌人，多杀伤一些，让他吃个大亏还是可以做得到的!”
郭寄峤道：“我同意卫总的看法。我马上和参谋处的人一起，拟定一个全面出击的计划。”
然而，未等这个出击计划付诸实施，娘子关失陷了，东路日军疯狂地向太原追击，忻口守军的后路受到严重威胁。卫立煌面前只剩下一条路可走，那便是忍痛撤退。这将使他抱憾不已。
§§§5、娘子关失陷，太原危矣
对于急于灭亡中国的日本天皇和日军大本营來说，他们精心策划的“十月攻势”进展并不顺利。[]
华中方面，在淞沪一隅之地，除原驻上海的部队外，已经投入了5个师团，依然进展缓慢，大本营决定继续从国内和华北抽调兵力增援。在华北，日军在平汉、津浦线方面的作战虽比较顺利，但在晋北的忻口地区则陷入了苦战，因此，大本营指示日军华北方面军在完成津浦、平汉线的预期作战任务后，迅速夺取太原，以便调整部分兵力支援华中作战。
10月21日，日军华北方面军司令官寺内寿一命令第1军司令官香月清司，以第20师团全部及第109师团一部，继于27日又命令第109师团主力加入正太线方面战斗，以解第5师团之危，并与第5师团会攻太原。
当日晚间，日军第20师团长川岸文三郎进至娘子关外的井陉指挥作战。
娘子关之战进入最后阶段。
马山村是晋、冀两省交界处的一个村庄，接近娘子关前线。18日晚8时，八路军第129师第386旅旅长陈赓率全旅到达这里。次日下午，刘伯承师长來到马山村，他准备亲率第386旅侧击进犯娘子关的日军，支援正面的友军作战。
在当天召开的营以上干部会上，刘伯承通俗而又风趣地讲道：“日本鬼子人多装备好，很愿意跟我们硬拼。可我们偏不这样干，而是打他的侧背。大家一定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过來，就乘其不备地给他迎头一棍。我们目前就是用的这一打法。”
21日，刘伯承赶到娘子关以南的柏井，与国民党第3军军长曾万钟联络。刘伯承对曾万钟说：“日军不攻娘子关而攻新关，看來他是研究好了娘子关倚壁临渊、易守难攻的特点的，想來个避实击虚。现在既然发现新关也不易得手，它很可能还会往南迂回。新关以南的石门，位于防御主阵地的右翼警戒线上，必须火速派兵占领，严防日军偷袭。”
曾万钟沒有接受刘伯承的建议。而事实却并未出乎刘伯承的预料，攻击新关失利后的日军以5个大队的兵力迂回至石门，24日晚上，集结在附近的第386旅第771团突遭日军包围袭击，疏于戒备的第771团仓促应战，伤亡30余人。幸得刘伯承亲临前线指挥撤离，才避免了更大的损失。对此，刘伯承感到痛心，他对参谋长李达说：“部队遭敌突袭，这是一个教训，责任应该由我们承担。你再把情况核实一下，我要给周恩來副主席写检讨。”
作为川军先头的第122师第364旅于10月24日凌晨到达阳泉车站。又渴又饿、疲惫至极的川军弟兄透过微弱的亮光，看到车站上乱糟糟的。不光车站上如此，沿途他们看到，在整个正太路两侧，逃难的人流和溃散的士兵拥塞着视野，遗弃的物资遍地都是，这时他们才真正感受到了越來越浓烈的战争气氛。
黄绍竑派高参陶钧手持他的命令在阳泉车站等候第364旅。有人把一个个头矮小、满脸胡须的中年将领带到陶钧面前。中年将领操着浓浓的四川口音说“我是122师364旅旅长王志远。”
陶钧说：“王旅长，弟兄们辛苦了!黄副长官让兄弟代为慰问并转达命令。”
王志远从陶钧手中接过黄绍竑的手令，见那张纸片上写着：“不必待师部到达，立即依照战区参谋指示，徒步向正太铁路南侧，平定东方之东回镇、西回村与友军联络。”
“娘子关已很危急。川军是有战斗力的，是一支生力军，黄副长官希望王旅长率部暂时将敌人顶住。”陶钧说。
“我部在西安、太原未得任何补充，我手头连一张地图都沒有。”王志远满脸忧虑神色。
“不光你们，许多后续开上來的部队都沒有得到补充，沒有地图。”
“我们往哪个方向开进?”
陶钧手指东南方向比划了一阵，然后离开。
经短暂休息后，王志远命令全旅依照陶钧指示的方向，以急行军姿态向前开进。蒋介石和阎锡山一毛不拔，让川军弟兄憋了一肚子气，但他们的士气仍很高昂。各级官长在队列里鼓励部下：“老蒋和老阎不把川军当人待，咱不靠他们，咱们去找日本人要，日本人那里大炮、机枪、三八大盖多得是，就看咱们有沒有本事夺过來了……”
当日傍晚，第364旅赶到东回村宿营。
就在王志远率第364旅离开阳泉不久，第122师师长王铭章乘坐的小火车驶抵阳泉车站。听说娘子关战役总指挥黄绍竑驻在阳泉煤矿局，王铭章立即前往请求任务。
见了面，黄绍竑说：“王师长，你率所部及时赶到，我十分高兴。当前战局极为紧张，正需要你们加入前线作战。目前娘子关左翼尚平静，右翼是敌人进攻的重点，第3军防线一度动摇。一部敌人从侧鱼镇方面经七亘村突了进來，这股敌人显然是企图经马山村、东回、石门口向平定进攻，迂回阳泉。现在八路军129师386旅陈赓部正在马山村以东地区与敌作战。你这个师必须迅速开到马山村一带阻击敌人，不让他们经石门口向平定发展。”
王铭章道：“请长官放心，我们川军就是为了抗日才出川的。但是，我们连续行军，十分疲惫，加之装备未经任何补充，就这样拉上去，我有些担心……”
黄绍竑说：“这些情况我都清楚，眼下军情紧急，你们只好先开上去顶住敌人。至于枪支弹药、服装粮食等问題，我负责催战区尽快给你们补充。”
王铭章明白，黄绍竑不过是又给他们开了一张空头支票而已。军情确实紧急，此时他已不再考虑别的，他想得最多的是，第122师作为川军的前卫部队，怎样打好第一仗。
辞别黄绍竑时，王铭章认真看了几眼挂在墙上的那幅作战地图——作为即将率部参战的一师之长，他的手中同样连一份地图都沒有。
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