()公元前627年，秦、晋两军在殽山发生惨烈交锋。
前边说到，秦、晋两国联手伐郑，由于烛之武游说秦穆公的缘故，秦、郑暗中媾和。秦穆公让大夫杞子、逢孙、杨孙三人留在郑国，协助郑人戍守都城，他自己率师回国，由此激怒了晋国人。
晋文公去世不久，秦国留守在郑国的大夫杞子派人回国，向秦穆公报告说：“我等已经掌握了郑都北门的钥匙，如果派兵前来偷袭，就能夺取郑国都城。”秦穆公闻听，热血沸腾，遂与百里奚、蹇叔商议。二人一致反对，劝谏说：“这怎么能叫偷袭呢？从秦国到郑国，行军千里，谁会不知道啊？历经长途跋涉，以疲惫之师，攻击早有防备的敌人，恐怕不可以吧？况且，即使夺得郑邑，也是鞭长莫及呀！最让人担忧的是，如今秦、晋失和，倘若晋军在殽山伏击我军，后果将不堪设想！”
秦穆公说：“晋有大丧，无暇顾及其他，不必担忧！”穆公一心想要出兵，谁的意见也听不进去。于是召见孟明视、西乞术、白乙丙三位将领，命令他们在雍城东门外集结，准备出征。
百里奚和蹇叔的儿子都在军中，两位老人哭号着为他们送行。秦穆公很生气，怒斥道：“你们两个真是老糊涂了！大军出征，哭哭啼啼，这是什么用心啊？如果你们早死的话，坟墓上的柏树大概都有合抱粗了！”
蹇叔不理，哭着对儿子白乙丙说：“此去必经崤山，晋国人很有可能在那里设伏。崤山有两座最险要的山峰，南峰是夏后皋的坟墓，北峰是文王当年避雨之处，危险就在峡谷之中，秦军必死其间！到时候我去为你们收尸……”
秦穆公一意孤行，亲自发布命令，秦军终于向东进发了。
次年（前627年）chūn天，秦军经过成周北门。战车上的士兵都月兑掉头盔，下车步行，对周天子表示敬意。这时，出现了一种不太好的现象，大约有三百辆战车上的士兵，刚下车走了几步就随即跳上车去了。当时王孙满年纪还小，看到了这种情况，对周王说：“秦军轻浮而又无礼，必定要失败。轻浮则少谋，无礼则大意，一旦进入险要之地，能不打败仗吗？”
秦军进入滑国（今河南偃师府店）境内时，郑国商人弦高正好路过这里，准备去洛邑经商，与秦军不期而遇。弦高发觉来者不善，害怕被秦人擒杀，便笑脸相迎，送给秦军四张熟牛皮、十二头肥牛，作为慰劳，又说：“郑伯听说贵军要经过此地，特意派我前来慰问。敝邑虽然人力物力匮乏，但贵军的每rì之需，每夕之卫，尽管交由敝邑负责。”弦高敷衍了秦军，立刻买通驿站的差役，飞马传书，向郑国报信。
郑伯接到密报，立即派人暗查北门的秦军驻地。发现秦国士兵已经整好装束，磨亮剑戟，喂饱战马，只等开门献城了！郑伯闻听大惊，一面调整布防，厉兵秣马，一面派皇武子去见秦大夫杞子、逢孙、杨孙，故意说：“三位在敝国住得太久了，敝国的干肉、粮食，包括宰杀的和没有宰杀的牲畜都吃光了。大夫们即将离开，为了路上能有肉吃，敝国的苑囿，就如同秦国的一样。我们没有空闲时间，请大夫们自己去那里猎取麋鹿吧！怎么样？”杞子知道事情败露，自己闯了大祸，连夜逃奔齐国。逢孙和杨孙也不敢久停，逃往宋国。
郑国商人弦高离开后，秦军主将孟明视对西乞术、白乙丙说：“没有秘密了！我们的行动已经暴露，郑国人肯定有所防备了。倘若正面进攻，就是自投罗网，包围他们，又没有援兵，怎么办？明知不能取胜，为什么还要前进呢？”于是，秦军原路返回。退兵途中，顺便灭了滑国。
晋国探知秦军不战而返，便谋划伏击。
先轸进谏说：“秦国本想独吞郑国，结果鞍马劳顿，一无所获。如今锐气已挫，军心涣散，这是上天在赞助我们！机会不可失，时不再来，消灭他们，这是天意。”栾枝反对说：“还没有报答秦伯的恩惠，却要袭击他的军队，我们何以面对先君的亡灵？”先轸说：“秦军在我国丧期间，攻打我们的同姓国家，恩德何在？人常说：‘一rì纵敌，万世遭殃。’替晋国的子孙后代着想，难道也愧对死去的国君吗？”
晋襄公赞同先轸的意见，决定拦截秦军。问先轸说：“爱卿打算如何用兵？”先轸胸有成竹，回答说：“秦军自滑国而来，必定经过渑池，穿越崤山西进。崤山地势险要，自东而西三十余里，只有一条峡谷可以通行，且道路崎岖狭窄，往来车辆无法回避。峡谷两侧，崇山峻岭，林木葱茏，如果在此伏兵拦截，秦军绝无生还之路。”晋襄公大喜，以先轸为中军主帅，紧急动员姜戎的军队，合力袭击秦军。
晋襄公正在守丧之期，遂将白sè丧服染成黑sè，亲自帅军前往崤山督战。晋国人从此以黑sè为丧服。
夏四月，晋军按照先轸的部署，各自进入埋伏地段。
秦军灭了滑国，掳掠大量财物，满载而归。进入渑池地界后，白乙丙提醒孟明视说：“出征之前，家父一再叮咛，崤山道路险峻，一定要提防晋军埋伏，不可大意。”孟明视说：“西去仅此一条通道，即使刀山火海，也要冲过去呀！好在我军路径熟悉，多加小心便是。只要穿过了崤山，就是秦国的天下了！”为防备伏击，孟明视将军队一分为三，相互保持距离，依次而进。孟明视领前部，侦察开道；西乞术居中，保护主力；白乙丙断后，负责押运辎重。
秦军进入殽山峡谷后，前十里路程，平安无事，孟明视暗自庆幸，命令部队加速前进。可是再行数里，前方的道路尽被乱木堵塞，孟明视预感不妙。正疑虑间，只听一声炮响，鼓声、喊杀声骤然而起。紧接着，滚木、碎石铺天盖地，从峡谷两侧的山上滚落下来。秦军顿时大乱，大小将士，抱头鼠窜，死于非命者无计。晋国伏兵趁机掩杀过来。秦军前后各部均被围剿，不到一个时辰，数千秦兵大多惨死谷中，孟明视、西乞术、白乙丙被俘，全军覆没。
晋军大获全胜，凯旋而归。
晋文公夫人赢氏闻讯，替孟明视三人求情，对襄公说：“他们确实有罪，君主捉拿他们，即使吃了他们的肉也不解恨。可是，何必要委屈国君去惩治三个坏家伙呢？送他们回到秦国去接受刑戮，晋国人会更快意，怎么样？”晋襄公碍于面情，只好答应了。下令释放了孟明视等三人。
次rì清晨，先轸朝见，请求斩首秦国战俘。襄公说：“母后出面替他们求情，寡人只好将他们释放了。”先轸闻言大怒，愤愤地吼道：“将士们在战场上流血拼命，才生擒了他们。因为妇人的几句谎言，就把囚犯赦免了。丢弃自己的战果，助长敌人的气焰，我看亡国的rì子也不远了！”说着就往地上吐唾沫，也不管国君就在当面。晋襄公自知理亏，派阳处父带人去追捕他们。阳处父一直追到黄河岸边，看见孟明视三人已经上船。便解开车上的左骖马，大声对孟明视说：“请百里将军返回，接受晋侯赠送的良马！”孟明视识破他的yīn谋，在船上叩头辞谢说：“承蒙晋君不杀之恩，我等若能幸免于难，三年后再来拜领恩赐！”说毕，三人奋力划桨，抵达彼岸，逃回秦国。
崤山惨败，秦穆公深感愧疚。听说三将免祸，身穿素服在郊外等候。左右侍臣诋毁孟明视说：“东征惨败，乃主将之过，应该杀了孟明视，以告慰众将亡灵！”穆公摇头不语。等见到孟明视三人，君臣聚首，相拥而泣，穆公哭号着说：“寡人不听百里奚、蹇叔劝谏，使你们蒙受屈辱，这是寡人的罪过，大夫们有什么错？况且，寡人怎么能因了一次小小的过失，埋没诸位以往的功德呢？”穆公赦免了孟明视等三人，保留他们原来的职务和爵禄。
不久，白狄进犯晋国。晋襄公帅军亲征，在箕地（山西蒲县）打败狄兵。先轸因在君前失态，自惭形秽。在与白狄交战时，故意甩掉头盔，冲入敌军，血战而死。襄公念其忠勇，命先轸之子先且居继领中军。
晋襄公大败秦军、白狄，威震四夷。
不久，晋又联合郑、陈的军队，讨伐亲楚的许国。楚国起兵救援，攻打陈、蔡以牵制晋军。陈、蔡恐惧，向楚国求和，楚国又转而讨伐郑国。晋襄公怨恨蔡国投靠楚国，又起兵伐蔡。楚令尹子上闻讯，率军救蔡。
于是，晋、楚两**队在泜水（今河南叶县沙河）对峙。
楚军士气高昂，水陆装备齐全。晋军主将阳处父胆怯，不敢交战，想撤退又害怕楚军乘势追击，便设置圈套，派人前往楚营，对楚令尹子上说：“古人云：‘文不犯顺，武不违敌。’将军如果想要出战，我就后退三十里，让您过河列阵，然后开战。要不然，您后退三十里，让我们渡河，双方再交战。”然后，阳处父驾上战车，做出严阵以待的样子。
楚令尹子上好斗，听了晋国人的话，便想渡河迎战。大夫孙伯劝阻说：“不可！晋人无信，一旦我军渡到一半，他们必定会乘虚袭击。不如将计就计，我军佯装后退，让晋军渡河，趁其渡到一半，再回师发起攻击，我军必胜！”子上大喜，命令部队后撤三十里，以引诱晋军渡河。
可是晋军压根儿就没想渡河！
阳处父见楚令尹子上中计，故意扬言说：“楚军逃跑了！”晋军趁机班师返回。子上、孙伯见晋军撤兵，大失所望，也只好退兵。楚太子商臣与子上不和，乘机报复，在楚王面前诬陷子上，说他收受晋军贿赂，不战而返。楚王轻信太子的话，杀了子上。这次晋、楚抗衡，虽然没有交战，可是楚国却平白损失了一员猛将。
秦穆公难忘崤山之恨，公元前前625年chūn天，命孟明视率军伐晋。晋襄公闻风而动，帅兵亲征。秦、晋两军在彭衙（今陕西白水）交战，秦军再次失利，孟明视败退。秦穆公一再勉励他继续努力，不能灰心丧气。孟明视感恩戴德，辅佐穆公修明政治，积蓄力量，准备再次伐晋。等到冬天，晋襄公联合宋、陈、郑三**队伐秦，攻占秦国的汪地、彭衙二邑。
秦穆公怒火中烧，次年夏天，亲帅大军渡过黄河，破釜沉舟，誓与晋国决一死战。秦军长驱直入，攻取晋的王官和郊地。晋国人见秦军来势凶猛，据城坚守，不敢出战。
于是，秦穆公带领军队，从茅津渡过河，到达崤山。为阵亡将士修坟、发丧。秦穆公与士兵一同嚎啕大哭，边哭边说：“将士们啊！请不要喧闹，寡人有誓言要说：古人做事，一定要向白发人请教，这样才可以避免过失。寡人为追思当初不听蹇叔、百里奚的劝告，酿成千古遗恨，所以发此誓言，请大家记住我的过失，不能再犯类似的错误。”秦军致哀三rì，然后返回。
秦穆公这次伐晋，虽然取得了一些胜利，但给秦国并没有带来实质xìng的利益。次年（前623年）秋天，晋襄公为报王官之恨，起兵伐秦，围攻秦的邧地和新城。
晋国rì益强盛，使秦穆公望而却步。此后，秦穆公不得不改变攻战方略，转而向西扩张。