()chūn秋时期，周边民族不断内侵，对周王室和中原各诸侯国构成严重威胁。
当时围绕中原四周的，主要有夷、蛮、戎、狄四大部族，与中原的夏族并称五方之民。东夷诸国，分布在今山东南部、胶东半岛、济水流域及淮水与泗水之间，如郯、介、莱、莒、根牟、任、宿、须句、颛臾、淮、徐等。东夷人喜好披发文身，有的还保留着吃生食的习惯；南蛮兴起于夏、商之际。商朝末年，周人曾联合南方的庸、卢、彭、濮、蜀等国，讨伐殷纣。西周时期，分布在今河南南部、湖北一带的荆蛮（楚国土著）rì益强大，如卢戎、罗、邓、鄾、庸、群蛮、麇、石濮等部落。吴、越土著，分布在长江以南至东南沿海地区。巴人和蜀人居于西南，分布在今河南南部、湖北北部、陕西南部、四川东部和中西部。南蛮人喜欢在前额上刻画花纹，两脚趾相向而行，亦有不用火烧熟食的习俗；居住在北方狄人，尧、舜以前称山戎、猃狁、荤粥，chūn秋以后称狄（翟）或戎，有赤狄与白狄之分。主要分布在今山西太原、昔阳、屯留、潞城及今河北鸡泽、正定、晋县等地。随畜牧迁徙，喜好shè猎，蜗居洞穴，用羽毛制作衣服，以肉食为主，很少吃五谷杂粮。
诸多边民之中，西戎最为猖獗。西周末年，戎人乘讨伐幽王之机，侵入中原月复地，占据陇山以东及渭、泾、洛三水流域的大片土地。此后，又不断向东进犯，烧杀掳掠，到达黄河南、北，直至东海。戎人崇尚武力，擅长骑shè，无君臣之礼，强则为王，弱则为奴。平时游牧，战时征伐。披发左衽，穿戴兽皮，大块吃肉，大碗喝酒，不喜欢食用五谷。平王东迁之后，秦襄公、秦文公父子，前赴后继，最终将西戎逐出岐、沣一带。
公元前625年，秦穆公东伐失利后，调转矛头，向西戎各国发出征讨檄文。
西戎首领赤班深知秦军之威，不敢与之交战，遂遣部将尤余出使秦国，窥探动静，以求和解。尤余的先祖是晋国人，后来逃亡西戎。秦穆公对尤余的态度不冷不热，一再向其炫耀秦国的文治武功，尤余却说：“这些，不值得炫耀。”
秦穆公很惊讶，问道：“中原各国皆以诗书、礼乐和法度作为治国之本，尽管如此，还经常出现动乱，西戎没有这些，何以治国呀？”
尤余笑着说：“没有更好。正因为有了这些，中原才会动乱。你们用诗书、礼乐和法度来教育和监督臣民，但上面的王侯亲贵，却不能以身作则。于是上行下效，相互残杀，甚至诛灭宗族。而西戎则不同，他们无论尊卑贵贱，相约以诚，同心协力，一致对外。有罪则罚，有功则赏，这才是清明之治啊！”尤余的一番议论，反倒使秦穆公无可辩驳，一笑置之。
内史廖为秦穆公谋划说：“君主可以扣留尤余，派使者前往西戎，替他请求延期返回，让戎主怀疑他。同时送给戎主声乐美sè，使其沉湎其中，懈怠防务，然后再袭击他们。”穆公采纳内史廖的计谋，软禁了尤余，派人出使西戎，向戎主赤班行贿。
赤班得到秦国的美女乐队，喜之不尽，终rì饮酒作乐，不务政事。一年之后，尤余获释返回西戎，看到赤班沉湎酒sè，多次劝谏，赤班不听，反而斥责他延误归期，居心不良。这时，秦国又派人潜入戎地，游说尤余，劝他归顺秦国。尤余见穆公贤德，戎主又不信任自己，便逃离西戎，投奔秦国。穆公以诚相待，与其共谋伐戎之策。
公元前622年，秦穆公亲率大军，向西戎发起进攻，一举击溃西戎主力，生擒赤班，其余弱小部落纷纷归降，纳地朝贡，尊秦穆公为伯。仅此一战，秦国就增加了十二个属国，拓展疆域一千余里。
周襄王闻听，立刻派召公过前往秦国，向穆公赠送金鼓，表示祝贺。
秦穆公称霸西戎，成为chūn秋时期的第三位霸主。
次年（前621年）chūn天，秦穆公病逝，葬于雍州。穆公有四十多个儿子，次年太子罂继位，是为秦康公。
秦穆公英雄一世，死后却遭人唾骂。为他陪葬的人多达一百七十七位，其中子车氏的三位公子奄息、仲行、针虎，都是秦国的贤能之士，秦国人伤痛不已，为他们作了《黄鸟》这首诗。君子说，秦穆公没有成为诸侯的首领，这是上天的旨意。
这年秋天，晋襄公也去世了。因为选择继承人的问题，引发内乱。秦、晋两国再次兵戎相见。