()公元前598年chūn，楚庄王挥师北上。出发前，他对将士们说：“这是寡人第十次亲征中原，十拿九稳，我军必胜！”
楚军攻入郑国，到达栎邑（今河南禹县）。郑子良向郑伯进谏说：“晋、楚两国不推行仁政，都想以武力争夺地盘，我们夹在中间，只能谁先打进来就投靠谁了！大国没有信用，让我们这些小国何以守信呢？”于是，郑国请求与楚国议和。陈国畏惧，也主动表示顺从楚国。夏天，楚王在陈国的辰陵（今河南淮阳西）主持盟会，楚、陈、郑三国结盟。同时派子重率军伐宋，让孙叔敖在沂地（今河南正阳）筑城，作为楚国在中原军事基地。
楚军进入陈都宛丘，已经到了冬天。
楚王安抚陈国人说：“寡人来到这里，只是帮助陈国讨伐叛党，绝不惊扰一户百姓。”所以，楚军没有遇到反抗，顺利进入陈都。夏征舒畏惧，带领亲兵逃回株林，遭遇楚军埋伏围剿，被乱刀砍死。楚王下令，将其在宛丘的栗门五马分尸。
夏姬被楚军俘获，楚庄王和令尹慕其姿sè，都想占为己有。由于大夫巫臣反对，楚王才将夏姬送给了连尹襄老。其实，巫臣反对是有私心的，他对夏姬垂涎已久，这次积极鼓动楚王举兵伐陈，就是想趁机霸占夏姬。结果争来抢去，最后让襄老捡了个便宜。
陈国既灭，楚王遂将陈地改为楚国的一个县，留军驻守宛丘，凯旋而归。
楚王回到郢都，大夫申叔时正好从齐国回来。申叔时向楚王复命后，转身就要离开，楚王留住他，责备说：“陈国的夏征舒弑君篡政，寡人亲自率兵征讨，诛杀叛党，灭了陈国，将其划为楚国的县。如此壮举，群臣皆来祝贺，惟独你一声不吭，你是对寡人有意见吧？”申叔时说：“我可以陈述理由吗？”楚王笑了，说：“有何不可？”
于是，申叔时说：“夏征舒杀害自己的国君，罪不容赦。君王出兵征讨，诛杀他，这是应该的。不过，我听到这样一件事，有个人为了走捷径，牵着牛践踏了别人的庄稼，地主恼怒，便强夺了他的牛。他们誰占住理呢？牵牛践踏庄稼的人，诚然有错，可是抢走他的牛，是否惩罚得太过分了？君王因为陈国内乱的缘故，打着道义的旗号，出兵讨伐它，处置了有罪的人。却又把人家的土地改为楚国的县，这就是贪图别人的领土和财富啊！以伐罪的名义开始，而以贪婪的名声结束，君王今后还怎么号令天下呢？”
楚王拍着手掌说：“好啊！寡人第一次听到这样的意见，那就恢复陈国！行吗？”申叔时说：“取诸其怀而与之，这是应该的。”于是楚王恢复了陈国，从晋国接回陈太子午，立为国君，是为陈成公。
孔子读史书时，看到了这一段记载，感叹说：“贤明啊，楚庄王！看轻占有一个千乘之国，而看重申叔时的一句忠告。”
公元前597年chūn，因郑国又背离楚国，楚庄王举兵伐郑。
楚军围困郑都十七天，郑国人苦不堪言，只好求助于神灵。郑伯让人占卜，结果显示：投降楚国“不吉利”。于是，郑国人将战车摆在街巷，以示与楚军战斗到底的决心。无论男女老幼，都前往祖庙哭号，守城的将士也在城上嚎啕大哭，准备与楚军决一死战。
楚庄王见此情景，命令暂时解除包围，想趁机招降，但郑国人不答应，反而加固城墙，继续坚守。于是楚王下令再次攻城，连续围攻三个月，终于攻克郑都，占领城内的各个要道。
郑襄公袒胸露背，牵着羊叩拜楚王，乞求说：“寡人不被上天保佑，使君王愤怒而来，岂能不惟命是从？做俘虏也行，做侍臣也行，瓜分土地也行，将敝邑改为上国的一个小县都行，寡人不敢奢望，一切请君王决定！”
楚王身边的大臣都劝谏说：“不能赦免！我们今天退兵，他们明天就会背叛，已经有过九次教训了。”楚王说：“郑伯能够如此谦恭自卑，应该还有希望，再给他一次机会吧！”
于是，楚军解除包围，撤退三十里驻扎。楚王派大夫潘尪入城与郑伯订立盟约。郑伯派弟弟子良入质于楚。