()公元前597年夏末，楚庄王征服郑国后，挥师北上，驻扎在郑国的郔邑（今河南郑州北），休整军队，调整三军将帅，任命沈尹领中军，子重领左军，子反领右军。准备饮马黄河，展示军威之后，凯旋而归。
此时，突然接到探报：晋国发兵救郑，已经逼近黄河！
晋景公听说楚军围攻郑国，出动六百乘战车，以荀林父为中军统帅，先縠任副将，赵括、赵婴齐为中军大夫；士会率领上军，郤克任副将，巩朔、韩穿为上军大夫；赵朔率领下军，栾书任副将，荀首、赵同为下军大夫。韩厥担任三军司马，魏锜、赵旃、荀茔等数十员部将随行，浩浩荡荡直奔郑国而来，想要以强大的阵容和兵力，一举打败楚军。
楚庄王曾两次败在晋军手下，对取胜没有信心，不想应战。令尹孙叔敖也主张退兵。可是楚王的宠臣伍参却反对撤退，指责孙叔敖怯懦厌战，两人发生争执。
孙叔敖说：“从去年到现在，围郑、灭陈、伐宋，将士们连续作战，已经疲惫不堪，大家归心似箭。而且军队给养不足，武器装备损坏严重。你不察军情，偏要坚持与晋军交战，倘若不能取胜，你伍参的肉能够将士们吃吗？”
伍参反唇相讥，说：“如果不能取胜，我的肉将会落到晋军手中，你们这些懦夫怎么能吃得上啊？做为令尹，听到敌军来了，却要撤退，这与临阵月兑逃有何两样？我替你感到羞耻！”
孙叔敖不听，命令军队回车南向，准备撤退。
晚上，伍参又单独拜见楚王，劝谏说：“晋国的荀林父新任中军主帅，没有威信，不能令行禁止。副将先縠乃先轸之孙，刚愎自用，缺乏仁爱之心，而且倚仗祖辈的功劳，不会听从荀林父的调遣。上军主将士会，与下军主将赵朔，各有派系，相互不服。因此，他们无法做到军令统一。一旦开战，将军各行其是，士兵无所适从，犹如多王之蜂，焉能不败？我军乃王者之师，屡战屡胜，所向披靡。眼看敌军将至，岂能不战而退，而将郑国拱手与人？这样一来，不仅诸侯耻笑，就是君王自己怎么受得了此等羞辱？”
听了伍参的一番话，楚王不再犹豫，命令孙叔敖调转车辕，进驻陈国的管邑（今河南郑州），准备迎战。
晋军到达黄河时，听说郑、楚两国已经结盟，荀林父便想撤兵，召集士会、韩厥等人商议说：“已经迟了，何必劳民伤财？不如暂且退兵，等到楚军撤离以后，再出兵伐郑，逼其就范，如何？”士会也想退兵，说：“我看可以，退兵乃是上策。用兵之道，就是要瞅准对方的弱点，乘机而动。目前楚国内政稳定，实力雄厚，不可以硬拼，应该避其锋芒。否则，必将两败俱伤。”
先毂坚决反对，说：“这怎么可以！既然前来救郑，岂能半途而废？晋国之所以称霸天下，不就是因为军队勇猛，群臣忠诚尽力吗？如今大敌当前，不去迎战，却要退却，这是懦夫之见，我决不会同意！如果因为不尽力而失去诸侯的信赖，丢掉霸主地位，还不如死去！”于是，先毂未经荀林父应允，便独自带领一支人马渡河去了。
司马韩厥见事态严重，劝荀林父说：“您是主帅，岂能各行其是？一旦先毂失利，丢掉军队，您的罪过可就大了。还是一起渡河吧！万一不能取胜，大家一起承担罪责，怎么样？”
荀林父很无奈，只好接受韩厥的建议，命令部队渡过黄河，驻扎在敖、鄗两山（今河南荥阳北）之间。先毂见大军过河，十分得意，自语道：“谅你们也不敢退兵！”
郑襄公得知晋军过了黄河，惊恐不安，心想：一旦晋军获胜，必定要讨伐郑国亲楚之罪，不如暗中疏通晋人，将来誰胜就归附谁，免得挨打受气。于是派皇戎前往晋营，对晋人说：“寡君和百姓望眼yù穿，天天期盼贵军救助。结果兵败城破，不得已而顺从楚国，也是为保全社稷不亡，但对上国绝无二心。眼下，楚军接连取胜，狂妄自大，防务懈怠，假如贵军突袭他们，郑军愿为内应”郑使皇戎走后，晋军将领意见分歧，有的主张马上进攻，有的主张等待时机，争论不休，莫衷于是。
楚庄王为了麻痹晋军，连续两次派使者向晋国人求和。荀林父自然乐意，遂答应和谈，并约定了会期。同时，楚王又派乐伯、许伯、摄叔等人驾驭兵车，冲入晋军防区，单车挑战，sāo扰晋军。
晋将魏锜、赵旃，因长期受压不被重用，对执政者不满，想从中捣鬼，让晋军吃败仗，便请求与楚人单车挑战，荀林父不允许。他们又请求去楚营和谈，荀林父才答应了。魏锜、赵旃走后，郤克说：“这两个人心怀怨恨，他们去楚营，很可能挑起事端，必须提防。”先毂斥责说：“马后炮，贼走了关门，有何用场！”士会说：“提防总是应该的，万一他们激怒对方，楚军乘机袭击，我们措手不及，损失可就大了！”先毂反对说：“上次郑国人劝我们进攻，你们不敢行动。现在楚军求和，你们又不真诚与人友好，反而要提防人家，我不干！”
众将意见分歧，荀林父举棋不定。于是三军各行其是，上军的士会为了自保，命令巩朔、韩穿抽调兵士，编为七个分队，埋伏在敖山之前。中军的赵婴齐带领部队，在黄河岸边备好船只，以为战败撤退之用。其他将领也各自为政，私下调兵遣将，都不向荀林父请示。
魏锜、赵旃诚心捣乱，不想让晋、楚议和。魏锜先到楚营，告诉他们说：“晋军将领反对议和，希望立即开战。”返回后，又对荀林父说：“楚军出尔反尔，现在又不想议和了，而且已经做好了交战的准备。”荀林父对魏锜的话，将信将疑，坐等赵旃的消息。
荀林父料想不到，赵旃接受命令以后就躲起来了，根本没有动身。等到天黑以后，赵旃私自带领百余名士兵，驾着战车，去偷袭楚军。到达楚营附近，赵旃命令部下冲进营去袭扰，他自己则留在军门外，席地而坐，一边饮酒一边观察动静。等到楚军被惊动后，赵旃一声唿哨，带领部众朝密林方向逃去。
楚庄王听说晋兵来犯，立即登上左广车（楚军的指挥车，分左右两广，每广三十乘，轮换待命），由彭名驾车，屈荡担任车右，朝着赵旃逃走的方向追击。赵旃听见追兵跟上来了，便弃车遁入丛林。屈荡望见有人逃亡，跳下战车，追至林中。二人徒手搏斗，屈荡力大，抓住赵旃的铠甲不放，将要生擒时，赵旃拼命挣月兑铠甲，逃之夭夭。
荀林父听说赵旃被困，急忙调集军队，前往接应——经过魏锜、赵旃一番sāo扰，晋、楚两军终于开战。
此时天sè渐亮，楚将潘党望见远处尘土飞扬，以为晋国大军杀来，飞马告急。孙叔敖害怕楚王孤军深入，遭遇埋伏，遂命全军列阵迎战。他向将领们下达命令说：“君王已经出发，争取战机，立刻进军！宁肯我军逼近敌人，决不能让敌人逼近我军。《诗》云：‘兵车十乘，以先为胜。’《军志》亦云：‘先发制人，可夺其心志。’”于是楚军各部迅速完成集结。孙叔敖率领中军，以战车开道，士卒跑步前进，增援楚王。
楚庄王追击途中，与前来接应赵旃的晋军相遇，双方展开激战。楚王寡不敌众，正在危急关头，孙叔敖率军赶到。晋军见楚军大队人马掩杀过来，不敢应战，慌忙撤退。楚王返回军中，重新部署兵力，命子重以左军攻晋上军，子反以右军攻晋下军，他自己和孙叔敖引领中军，攻打晋的中军。于是，向晋军发起全面进攻。
晋军犹如一盘散沙，面对楚军的突然进攻，荀林父不知所措，慌乱中击鼓传令说：“先渡过河去有赏！”士兵听到命令，丢盔撂甲，直奔黄河岸边，抢夺船只，争相登船。未能上船的人扒着船沿拼命上攀，先上船的人就用刀砍他们的手指，船中的断指成堆，惨不忍睹。因船只太少，晋军余部只好顺着黄河向右撤退，遇到船只，便拼命强渡。唯有士会的上军幸免于难，驻扎原地未动。士会为了自保，提前在敖山前设置了埋伏，楚军害怕遭到伏击，未敢触动他们。
楚王见晋军撤退，命工尹齐率领右方阵，追击晋下军；派潘党率领四十乘战车，跟随唐侯的左方阵，攻打晋上军。
晋将驹伯问士会说：“怎么办，反击他们吗？”士会说：“楚军士气正旺，倘若他们集中兵力围剿我上军，我们将被歼灭。不如趁机撤离，以保全士兵的xìng命，怎么样？”将领们都很乐意。于是，士会亲自率军殿后，指挥军队边战边退，没有受到重创。
时间已过中午，楚王看见右广车驶来，准备登车，屈荡阻止说：“不可！大王乘左广车开战，就一定要乘坐它战斗到最后！”楚王接受屈荡的建议，没有换车。从此，楚军便以左广为上。
楚将熊负俘虏了晋将知罃，知罃的父亲知庄子闻讯，率领部众返回营救，魏锜驾车跟从。知庄子shè杀楚连尹襄老，俘虏了楚庄王之子谷臣，但未能救回知罃。
黄昏时分，楚军进驻郑国的邲地（今河南郑州西北）。伍参请求楚王下令，乘胜追杀晋军。楚王说：“此战已雪城濮之耻，楚、晋两国终究还要议和，何必赶尽杀绝！”
这时，晋军的残部还滞留在黄河岸边，等待船只渡河。伤兵成群，死尸遍地。父亲寻找儿子，儿子呼喊父亲，到处都是哭泣嚎叫之声，整整喧闹了一夜。
第二天，楚军的辎重车队到达邲地，军队移驻黄河岸边的衡雍（今河南原阳），潘党建议修筑武冢，收埋晋军尸体，以展示武功。楚王不同意，说：“这不是你所能知道的事情。就文字而言，‘止’与‘戈’合起来就是‘武’。周武王打败殷商以后，作《颂》说：‘收起干戈，藏起弓箭，追求美德，布陈礼乐，方能长久拥有天下。’又作《武》说：‘巩固功业，继承美德，协和万邦，常有丰年。’武功，是用来禁止强暴，消除战争的。如今楚、晋两国大动干戈，这就是强暴。以武力使诸侯畏惧，岂能保住天下？所以战功不值得纪念和炫耀。”于是，楚王祭祀了河神，在河岸修建了一座祖庙，向先君告捷后，凯旋回师。令尹孙叔敖积劳成疾，病死途中，子反接替其职。
晋军残部返回绛城，荀林父负荆请死，群臣力保，晋景公犹豫不决，大夫士贞劝谏说：“此番失利，荀林父虽然有罪，但其新领中军，皆因先縠等人故意刁难，违背军令所致，并非主帅不竭尽忠心！当初城濮之役，楚王因战败而杀死令尹子玉，使楚国两代不能兴盛。而秦穆公仁爱惜才，孟明视屡败不胜，依然受到重用，所以秦国才会经久不衰。荀林父事君，忍辱负重，进思尽忠，君主怎么忍心杀他呢？”晋景公接受劝谏，赦免荀林父，恢复其官职。