()公元前575年，郑国再次背离晋国，与楚国结盟，晋厉公发怒，准备起兵伐郑。
大夫士燮以为不妥，进谏说：“既然盟誓，就要克制自己的仇恨。不能因为郑国背叛，就抛弃盟约，重新开战。这样会引起众恶，招致祸患！”郤至却说：“照你这样说，天子的祸患就更多了！”士燮说：“我们是天子吗？天子施行德政，所以就没有忧患。不想施德于人，仅凭武力征伐，祸患只会越来越多！”栾书主张出兵，他说：“惩治郑国很有必要，不能在我们这一代失去诸侯的拥戴。”
于是，晋厉公决定出兵伐郑。
暮chūn时节，晋厉公亲帅大军南下，以栾书中军统帅，士夑为副将；郤錡率领上军，荀偃为副将；韩厥率领下军，郤至为新军副将。知罃留守都城。又派谴郤犨、栾黡分别前往齐、鲁、卫三国，请求协助。
五月，晋军渡过黄河。郑国人得知晋军出动，向楚国告急，楚共王立刻调集军队，命司马子反统帅中军，令尹子重率领左军，右尹子辛率领右军，出兵救郑。
六月，晋、楚两军在鄢陵（今河南鄢陵北）对峙。
士燮见楚军来势凶猛，便想退兵，对众将说：“晋国正在恢复，邲之战的伤疤还未痊愈，最好不要与楚军正面交锋。会战诸侯，不是非做不可的事，还是留给别人去干吧！同心协力奉事君主，让百姓安宁地生活，这才是我们的职责。”
郤至坚决反对，说：“君主亲率大军讨伐叛逆，看见敌人就逃避，今后何以号令诸侯？当年韩原之战，惠公兵败被俘，险遭杀戮；与狄国之战，主帅先轸战死疆场，不能复命；邲之战我们几乎全军覆没，主帅荀林父负荆请死。这些，都是晋国的奇耻大辱啊！岂能不战而退，耻上加耻？”
士燮反驳说：“难道我是怕死吗？当年先君出战是形势逼迫，不能不战。如今齐、秦和狄人都已屈服，仅有一个楚国不肖。即使圣人，也不能消除所有内忧外患。况且，一旦外部安定，内患必然产生，暂且放过楚国，作为外在的戒惧，有何不可？”中军主帅栾书说：“不行！你想让楚国人耻笑吗？这一仗，非打不可！”
楚军还未列阵，晋厉公就要下令进攻，栾书劝谏说：“现在出兵尚早，等齐、鲁的军队接近鄢陵再开战吧？”郤至反对说：“不能错失良机，乘楚军阵脚未稳，突袭他们，即使没有援兵，也能获胜，无须胆怯！”栾书很倔强，坚持等待援军，厉公只好同意。
六月三十rì，晋、楚两军在鄢陵开战。
清晨，楚军逼近晋军，摆开阵势，想给给对方造成威慑。晋军官兵十分紧张，士燮的儿子范匄跑进帐内，对父亲说：“楚人占据我军阵地，不如填井平灶，在营中布阵，放宽队列，与其决战。别看他们趾高气扬，无可担忧！”尽管儿子的话不无道理，士燮却拿起戈来驱赶他，斥道：“国家存亡，全是天意，小孩子懂得什么！”主帅栾书却支持小将的意见，说：“范匄说的没错，楚人轻佻骄狂，我军务必加固营垒，避其锋芒，以守为攻，三rì后楚军必退。趁其退兵之机，突然袭击，我军必胜。”
郤至反对栾书的策略，说：“主动出击，打击敌人的嚣张气焰，乃为上策。楚军至少有六大弱势，可乘虚击之：子反、子重貌合神离，互相拆台；楚王的亲兵来自旧族，皆已年老体衰；郑军虽已列阵，然军容不整、军纪不严；楚军士卒，大部为东夷蛮人，不韵军阵之法，喧哗不止；楚人交兵，月末布阵，不忌晦rì；楚人狡诈，缺乏斗志，各部彼此观望，贪图坐享其成。此六种，皆为兵家大忌，我军一定能够战胜他们。”厉公听了郤至的分析，信心倍增，对其大加称赞。栾书由此忌恨郤至。
这时，楚共王登上瞭望车观察晋军动静，太宰伯州犁陪侍在侧。伯州犁原为晋臣，后来逃亡楚国，对晋军了如指掌。楚王边看边问，伯州犁逐一解释；此时晋厉公也在高处瞭望楚军，陪同他的是楚国降臣苗贲皇。苗贲皇为楚王谋划说：“楚军的jīng锐部队是楚王的亲兵，必须集中兵力予以重击。左、右两军，只需分出少量兵力，即可以对付。”厉公采纳苗贲皇的建议，重新调整兵力，集中力量打击楚王的亲兵。
chūn秋交兵，尽管杀人如麻，但敌我双方却常以“仪礼”为幌，相互欺骗。在鄢陵战场上，晋军副将郤至就演绎了这一滑稽伎俩。郤至率领新军，连续三次追杀楚王的亲兵，使其jīng锐部队伤亡过半。可他一旦遇见楚王，就赶快跳下战车，月兑掉盔甲，退出阵列。楚王被其假象所感动，说：“战斗正激烈时，有一位身穿黄sè牛皮盔甲的晋军将领，是个君子，遇见寡人就下车跑开，恐怕受伤了吧？”于是派人送给郤至一张弓表示问候。郤至接受楚王的弓箭时，也表现得毕恭毕敬，说：“外臣郤至，受晋侯之命，参加战役，羞于承受大王的慰问。因甲胄在身，谨行三次肃拜之礼。”因为这件事，《国语》称“郤至勇而知礼”。
两军混战时，晋将吕锜shè中楚王的眼睛。楚王亲手递给神箭手养由基两支箭，让他回击。养由基一箭就shè死吕锜，把剩下的一支箭又还给楚王。楚王的亲兵遭遇致命打击，左、右两军也被击溃，晋军穷追不舍，楚王且战且退，被逼至险恶地带，断绝了退路。危急之时，养由基组织弓箭手阻击，几次shè退晋军。楚将叔山冉力大无比，抓住一名晋兵，举在空中掷向对方，击中晋军将领的战车，砸断了车前的横木，骖马受惊跃起，战车翻到。后边的车马连续相撞，晋军不战自乱。楚王乘机逃月兑，楚公子茷被俘。
晋韩厥率领下军，攻打郑国的军队，郑伯引兵败走。韩厥的车右说：“快追赶上去，您看，为郑伯驾车的人不时回头，注意力不集中，一定能追上！”韩厥阻止说：“适可而止吧，不能再羞辱郑伯了！”郤至的新军也追击郑伯，车右建议说：“派一支骑兵从前边的小道插过去拦截，咱们从后边追赶，一定能捉住他！”郤至也不想让郑伯难堪，说：“伤害国君会遭报应的。”遂停止追击。
晋、楚两军从清晨开始交战，一直打到黄昏。
楚司马子反命令各部：清点伤亡人数，补充兵车，整修盔甲武器，鸡鸣就餐，与晋军交战；晋军也传达命令：埋锅造饭，补充兵力，喂饱战马，磨砺武器，来rì再战。
此时，楚王的箭伤发作，疼痛难忍，想召司马子反商议对策，子反却喝得酩酊大醉，昏睡不醒。楚王闻听，仰天长叹说：“呜呼，天不助我！这仗不能再打下去了。”于是连夜撤兵，逃回本土。
次rì，晋国将士得知楚军逃走，欢呼雀跃。大军开进楚军营地，休养三rì，尽情享用楚军留下的鱼肉食品。
楚王退至达瑕，听说司马子反要求自杀谢罪，立刻传话说：“当年汝父子玉城濮兵败，有丧师之罪。可这次鄢陵之战，完全是寡人指挥失误，与司马无关。”但令尹子重却说：“既然有前车之鉴，还需自己斟酌！”子反明白子重的心思，说：“即使你不逼我，我也绝不会因为贪生而陷于不义！我身为主帅，损兵折将，岂能不以死谢罪？”等到楚王的使臣赶到时，子反已经自杀。