()齐灵公一直想凭借武力，恢复先君的霸业。
公元前567年，齐灵公趁晋、楚争斗之机，派晏弱灭了莱国（今山东昌邑东南），随后又与周王室攀亲，与楚、莒、邾等国结盟，企图与晋国抗衡。
公元前558年，齐灵公围攻鲁国的成邑（今山东宁阳东北）；秋天，邾国人为讨好齐国，攻打鲁国南部边境。鲁国人向晋国求救，因晋悼公病危，晋国未能出兵。
次年秋天，齐军又包围了鲁国的成邑。鲁襄公派穆叔向晋平公求救说：“齐国人不断在鲁国的土地上发泄怨恨，敝邑危机四伏。寡君伸长脖子向西方张望，早上等不到晚上，再迟恐怕就来不及了！”穆叔又拜会了晋卿荀偃、范匄，作《圻父》、《鸿雁》两首诗，凄然吟咏道;“鸿雁飞飞，哀鸣嗷嗷；唯此贤人，谓我辛劳；唯彼愚人，谓我宣骄……”两位晋卿都道歉说：“知罪了，今后一定有求必应，不敢再让鲁国遭受欺凌了！”
公元前556年秋天，齐国兵分两路，攻打鲁国。
一路由齐灵公亲自率领，进攻鲁的北部边境，包围桃邑（今山东汶上北）；一路由高厚率领，进攻防地（今山东金乡西南），包围臧纥，俘虏鲁将臧坚。齐灵公派寺人夙沙卫前去劝降，臧坚说：“君主赐我不死，却指派一个受过宫刑的小官来传达命令，我感到耻辱！”说着随手抓起一根竹签，刺进自己的伤口自杀了。
次年秋天，齐军再次攻打鲁国北境。
晋平公感觉国内已经稳定，遂召集诸侯的军队在济水会师，讨伐齐国。
晋军将要渡过黄河时，主帅荀偃用红丝线系着一对玉璧，代表晋侯向河神祈祷说：“齐国仗着地势险要，人口众多，抛弃友好，违背盟约。臣等将要率军讨伐，祈求河神保佑，惩罚不肖！”言毕，将玉璧沉于黄河，然后下令渡河。
冬十月，晋、鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾国十二家诸侯集结于济水，重温誓言，同心伐齐。
齐灵公帅军在平yīn（今山东平yīn东北）抵抗。为防御联军进攻，齐军在平yīn城南防门之外，挖掘了一道一里宽的壕沟，布兵把守。夙沙卫进谏说：“为了君主的安全，不宜轻易出战，最好坚守城池，占据险要地势，以静制动，这是对付联军的最好办法。”齐灵公不听，见诸侯联军向防门发动进攻，便命令部队出城迎击，连续冲锋了几次，伤亡惨重。
晋将范匄故意对齐大夫析文子说：“您知道吗？形势对齐侯很不利，鲁国人、莒国人都请求各领一千辆兵车，从鲁、莒两国那里进攻齐国，我已经答应了。如果他们打进来，齐侯必定会丧失国家，请您考虑一下后果吧！我了解您，您不会向君主隐瞒实情。”析文子很担忧，把范匄的话告诉灵公。灵公恐惧，低头不语。
晏婴看见灵公胆怯的样子，大声说：“主公，这是晋国人的诡计！您怎么能相信敌人的话呢？一次失利算不了什么，增援的部队正向这里集结，如果暂时不能出战，就据守险要，等援军到了再两面夹击他们。”灵公不住地摇头，晏婴又说，“君主都没有勇气了，让军队怎么办？”灵公沉默半天，最后才说：“你们退下吧，让寡人静一静。”
晏婴退出来后，埋怨析文子说：“你好糊涂啊！范匄的险恶用心路人皆知。君主本来就没有勇气，你却给他说那些话，看起来是不能持久抵御晋军了！”析文子可怜兮兮地说：“您是了解我的，我敢隐瞒实情吗？”晏婴斥责说：“什么实情，敌人的话也叫实情？你就不该到这儿来！”
齐灵公坐不住了，登上巫山（今山东肥城西），观察敌情。晋国人虚张声势，在对面的树林里插满旗帜，布设疑兵，又在战车后边绑上树枝，以大旗作为先导，在山下来回奔跑，故意扬起尘土，又不时敲击战鼓，威慑齐军。齐灵公很害怕，十月二十九rì深夜，带领大臣和亲兵，撤离平yīn。将士们看见国君逃走，无心再战，各自组织撤退。
晋师旷告诉晋平公说：“乌鸦的声音欢快，齐军恐怕逃走了！”
十一月初一，晋军攻占平yīn，晋平公下令追击。
荀偃、范匄攻克京兹（平yīn附近），魏绛、栾盈攻克邿邑（平yīn附近），赵武、韩起进攻卢邑（今山东长清西南），未能攻破。
齐军的殿后将领殖绰、郭最与寺人夙沙卫不合，夙沙卫走在前头，故意杀死战马，用车辆和马尸堵塞撤退的通道，独自逃走。殖绰、郭最无法通过，被晋军俘虏。晋平公让鲁、卫军队疏通道路，继续追击齐军。
齐灵公逃回临淄，传令紧闭四门，据城坚守。
十二月戊戌rì，诸侯联军到达临淄附近的秦周，进而围攻临淄，齐灵公不敢出战。
临淄城外人喊马叫，喧嚷不绝。因兵车拥挤，骖马宭迫不前，只能在原地转圈儿。将士们在城外滞留久了，连城上有多少垛口，城门扇上有几颗rǔ钉都数得清清楚楚。
联军围困月余，一无所获，无可发泄，索xìng砍了雍门周围的楸树，放火烧了雍门和东、西、南、北四郭。继而又攻打杨门、东闾。
齐灵公犹如一头负伤的困兽，终rì生活在惊恐之中。
有一天，灵公突然让人驾车，打算逃往邮棠（今山东平度东南），太子光慌忙截住马车，紧拉缰绳说：“城外敌军众多，伺机破城而入，不等您出去，敌人就会冲杀进来。据儿臣观察，联军已有撤退的迹象，君父何必惊惧？”晏婴也劝谏说：“您是一国之君，岂能轻易抛弃宗庙社稷？危难关头，大家都看着您，一旦离开，就会失去民众。千万不可轻举妄动！”灵公不听，执意催马前行，太子光抽出佩剑，砍断骖马的皮带，灵公只好退回殿内。
等到岁末，诸侯联军才解除对临淄的包围，向东侵袭到潍水，向南攻打到沂水。
次年chūn天，诸侯联军从沂水折回，在督扬（今山东长清东北）结盟。盟会上，晋平公拘捕了邾悼公。诸侯联军驻扎在泗水，重新划定鲁国的疆界，将漷水以西的土地都划归鲁国，然后各自班师回国。
晋平公先返回晋国。鲁襄公在浦圃设享礼招待晋国的六卿，送给他们厚礼。回国路上，荀偃病逝。
公元前554年，齐灵公病重，大夫崔杼发动叛乱。
起初，灵公娶鲁国公主艳姬为夫人，没有生育，陪嫁的侄女声姬生下儿子光，立为太子。后来，灵公又娶了戎姬、仲姬、孟姬等众多姬妾。戎姬妖艳妩媚，深受灵公宠爱，却不能生育。孟姬生下公子杵臼，灵公不喜欢。不久，仲姬生下公子牙，产后多病，把孩子托付戎姬抚养。戎姬请求立牙为太子，灵公想答应，仲姬阻止说：“不行！废长立幼，违背祖制，不吉利。”晏婴也劝谏说：“公子光立为太子将近十年了，诸侯们谁不知道他是齐国太子？现在无缘无故地废掉他，就是卑视诸侯，触犯盟约，您一定会后悔的！”灵公不听，大声呵斥说：“社稷天佑，废立全在寡人，庙堂之上，谁敢不服！”于是，将太子光放逐东陲戍边，改立公子牙为太子，任用高厚做太傅，夙沙卫做少傅。
鲁襄公闻听外甥光被废，遣使质问，灵公无言以对，反而担心鲁国人支持公子光篡位，准备诛杀公子光，以除后患。崔杼知道后，暗中通报消息，协助公子光逃往鲁国避难。
等到夏天，灵公病危，崔杼与庆封密谋，私下派人去鲁国迎接公
子光。五月二十九rì，公子光秘密回国，与崔杼、庆封等人带领甲士潜入宫中，杀死戎姬，陈尸于朝廷。灵公闻变，又惊又气，呕血而死。夙沙卫护送太子牙逃往高唐（今山东禹城）。
于是，崔杼、庆封拥立公子光继位，是为齐庄公。
此时，在平yīn被俘的殖绰、郭最从晋国逃回临淄，齐庄公大喜，带领二位将军，围攻高唐。破城之后，捉住了夙沙卫，殖绰、郭最为报复平yīn断道之恨，将夙沙卫剁成了肉酱。太子牙逃奔句渎，庄公派人将其抓获，就地处死。秋八月，崔杼于洒蓝杀死高厚，内乱遂平。齐庄公大赏功臣，任用崔杼为相国。
晋平公听说齐国发生内乱，派范匄率兵伐齐，一直打到高唐。范匄闻听齐灵公新丧，班师返回。
晏婴趁机向庄公进谏说：“晋人不伐齐丧，这是施德于齐，主公何不借此机会，请求议和，以免百姓再受干戈之苦。”庄公新立，也害怕晋国兴师问罪，接受晏婴的建议，派人出使晋国，谢罪请盟，晋平公答应齐国的请求。冬十一月，齐、晋两国媾和，在大隧（今山东高唐）结盟。