()慕容皝虽然杀了慕容仁，但心里那口恶气还是没能出干净，他怎么也想不明白，三个弟弟为什么要背叛他。收敛完弟弟的尸体后，慕容皝把无名火发到了段辽身上，“都是那厮害的！收留四弟不说，还鼓动二弟跟自己作对！该杀！”
经此一乱，慕容皝的实力被削弱不少，为了对付段辽，他派使者去和石虎联系。石虎正吃饱了没事干，一听要打仗，立即来了jīng神，他亲自挑选了三万jīng锐士卒，把他们全部任命为龙腾中郎，对于这个官职，汉朝称为御林军；唐朝是千牛卫；清朝则是大内侍卫（尔康就是干这个的），他们负责保卫皇帝的安全。
段辽也没闲着，他派弟弟段屈云进攻后赵幽州地区，幽州刺史李孟无法御敌，就跑到易京（今河北雄县西北）去了。战报传到邺城，石虎正愁没理由进军呢，这下好了，他又增派了两支队伍：桃豹和王华率领十万水军自漂渝津（古渡口，今天津市东）驶入渤海；姚弋仲率步骑七万人从陆上行军——古代能有的兵种全上了，幸亏当时没飞机，否则闪击战就不是希特勒的专利了。
慕容皝看到了后赵的反应，便从西面响应。慕容皝洗劫了令支（今唐山迁安、滦县等地）以北的郡县，上至上至金银珠宝，下至一根草，什么都没留下。段辽对慕容皝的这种强盗行径非常头痛，便引兵拒敌。慕容翰却对他说：“万万不可！段王应当集中兵力对抗赵军，而不是慕容皝，设想一下，万一北面的战事失利，该如何抵御南面之敌？”
段辽狠狠地瞪了慕容翰一眼，“上次就是听你的，结果坏了大事，这次打死也不听你的了！”然后集合所有部队，向慕容皝的强盗军发起追击，慕容皝掐指算了算，觉得这仗能打，于是在段辽的必经之路上设下了埋伏。
段辽轻敌冒进，栽了个大跟头，被慕容皝杀得大败，段辽本人险些成了刀下鬼。他狼狈地逃回令支。
还没坐稳，哨兵就跑来告诉他，渔阳（今天津蓟县）、上谷（今河北宣化）、代郡（河北蔚县西南）等地接连被后赵攻破，令支以南四十余城不战自溃，石虎现已进驻徐无县（河北遵化以西）。哨兵遗漏了一点，那就是驻守北平（今běijīng）的阳裕，当大家纷纷开城投降时，此人放出口风：“誓与北平共存亡！”石虎感其忠义，就越过了北平。当然，此人rì后亦投降了后赵。
段辽知道，大势已去，石虎的那二十万大军，别说现在，就是段部全盛时都够呛打赢。段辽喊来了慕容翰，对他说：“悔不听君之言，以致今rì之祸啊！我罪有应得，没什么可抱怨的，只是苦了你，再一次失去容身之地，段部和宇文部素来交好，拿上这封介绍信，投宇文去吧！”
“段王的真诚相待，我慕容翰感激不尽，”慕容翰接过信，“不知段王有何打算？”
“我决定带领宗族前往密云山避难，待敌军退去后再做计划。事不宜迟，赶紧走吧！”段辽言讫，召集全部族人，向密云山走去。
密云山在今天běijīng密云县境内，有“北方黄山”之称，山中奇峰林立，云雾缭绕，于怪异中透出雄奇，是一处非常好的旅游胜地。
段辽不是来旅游的，他绕密云山转了一圈，发现了一个非常严峻的问题：这里的宜居指数不高啊！野花虽美，却不能当饭吃；晚上睡觉，到处都是豺狼虎豹的叫声，听着怪瘆人的。没办法，尽量克服吧！山中即使再危险，总好过山下的后赵军吧！那只虎可不是普通的虎，吃肉不吐骨头。
段辽住了没多长时间，虎上山了。石虎派麻秋率两万轻骑，前往段辽的驻地，一番苦战后，段辽被杀了三千多人，老妈老婆儿子部将全部被俘，段辽单枪匹马地溜走了。一次比一次惨，段辽万念俱灰，于是向石虎请降。
石虎痛快地答应了，段辽接着问，“能许段部一块土地吗？段辽万不敢与陛下对抗，只求让族人繁衍生息。”
石虎怒目圆睁，“败军之将，凭什么同朕谈条件！凭你？还是你胯下的那匹马？！”段辽只得唯唯诺诺地退下，“慢着！你老婆孩子留在这里，除了浪费粮食，没一点用，你都带走吧！”
段辽带领一大家子，重新回到了密云山，开始了艰苦的造山工程（和鲁滨逊有一拼）。这一造就是两年。
细心读者可能发现了，慕容皝在干嘛呢？怎么不见他出兵？慕容皝大败段辽后，并没有按照约定，挥师南下，而是带着丰厚的战利品回家睡大觉去了。石虎对慕容皝的行动非常不满，总有一种被出卖的感觉。石虎越想越气，平rì里只有他卖别人的份，没想到这次反被慕容皝狠狠摆了一道。
这口恶气一定要出的。在发兵前，石虎做了很多政治工作，他在前燕境内到处发传单，传单的内容甚是强硬，大概意思是顺我者昌逆我者亡。石虎的政治攻势颇有成效，前燕将领降者云集，比较出名的有崔焘（崔毖之子），宋晃，常霸等人。石虎兵不血刃，占领辽西三十六城。
半个月后，石虎的二十万大军集结于棘城下，用“旌旗蔽rì”这个词形容一点不为过。慕容皝知道自己不是赵军的对手，便想开溜，在部将慕舆根的苦苦劝阻下，这才作罢。慕舆根对他说：“赵军劳师远征，表面看似强大，其实内部非常空虚。我军只要坚守城池，趁对方疲惫时寻找破绽，然后派死士突击，赵军必不能坚持！”
石虎架设云梯，大军攀援而上，远远望去，好似蝗虫般铺满了城墙，甚至无法看到墙上的青sè石砖。慕容皝不敢马虎，他把几个儿子全部派上了战场，自己更是亲临城墙督战。燕军凭借顽强的意志，把赵军牢牢地固定在城下，长达半个月。
时间一长，赵军的粮草供应出现了问题，而攻下棘城仍显得遥遥无期。无奈之下，石虎宣布撤军。
机会来了！慕容皝等的就是这一天！他派儿子慕容恪率两千人果断出击，石虎万万没想到，被围困十多天的燕军居然还有能力还击，赵军被打了个猝不及防，仅被砍头的士兵就达三万人！
1:15！绝对空前绝后的大胜仗！这个比例还是在不包括前燕阵亡士兵的基础上。
慕容恪，慕容皝第四子，年仅18岁，当我们还在教室忙高考时，这哥们儿就已经开始砍人了。
按照惯例，每当有猛人出场时，我们都应该详细介绍一番，但这次例外。因为慕容恪是猛人中的猛人，现在介绍的话，读者们的印象不会太深，待慕容恪走完人生旅途时，我们再做阖棺定论，在这里埋下一个伏笔，只知道他是一个大帅哥就行了。
石虎撤回邺城后清点人马，他发现，只有冉闵的几万人毫发无伤。石虎重重奖赏了冉闵，并通报全军。
这场战斗涌现出两位天才般的军事将领，这就是“无心插柳柳成荫”吧！
棘城不下，还被两千人逼得够呛，石虎非常郁闷。为了卷土重来，他给了曹伏三百万石粮食，派他戍守长岛等岛屿；派王典开辟海滨地区；另外联合高句丽，准备夹击燕国。准备归准备，石虎暂时还没进攻燕国的能力。
北方地区暂时安定下来。