()以孙恩的xìng格，是万万不敢在刘裕头上动土的，但目前形势很明朗，两座沿海重镇，句章和海盐都在刘裕手中，若非孙恩插上翅膀，必须要经过刘太岁的地盘。所以，孙恩很是消停了几天，在张天师的牌位前烧了好几捆高香，只求刘裕赶紧滚蛋。
结果刘裕没走，义军的粮仓倒是见底了。于是乎，孙恩咬咬牙，拍拍，又带着农民军上了岸，横竖是个死，战死总比饿死的名声强。
孙恩这次学乖了，在攻打海盐之前，先派出了一支侦查小分队，以探明城内虚实以及守军的布防情况。
这点小伎俩，自然瞒不过刘裕的火眼金睛，他见来袭的只是小股敌军，心里顿时明白了七八分，赶紧把守城部队撤回城内，临时招呼城内的老百姓上城。百姓们没打过仗，不了解其中的可怕，在城头该干嘛干嘛，丝毫不理城下的敌军。
城头风景独好，城下的侦察兵沉不住气了，他们向“守军”喊话说：“你们主帅呢？！”
按照事先编排好的剧本，百姓们齐声道：“孙将军已连夜出城了！”
小分队屁颠屁颠地回去了，如实向孙恩报告军情，孙恩听说刘裕不在，顿时心cháo澎湃，眼中泛出了晶莹的泪花。他急忙向天师灵位猛磕几个响头，嘴里喃喃道，信了您老大半辈子，可算显灵啦！待攻下海盐后，弟子一定给天师烧一车香！
撞完最后一次地，孙恩带着他的农民军出发了，不一会儿就敲开了城门。城头的老百姓提前得到了命令，一旦叛军攻城，他们可自行散去，坚决把群众的生命财产安全放在第一位。打一座近似于空城的城池，自然费不了多长时间。
打开城门的一刹那，孙恩和他的小伙伴们惊呆了：只见刘裕横刀立马，置于阵前，身后是乌压压一大片蓄势待发的北府军。（其实也就千把人，后面的都是群众演员，刘裕不仅会演戏，做导演的天分也不低）
战场上出现了短短数秒的寂静，随后是刘裕的滚雷般的大喝声，以及金属碰撞声，此起彼伏的申吟
一顿组合拳打下来，起义军很快被赶出了海盐城，刘裕意犹未尽，率领数百骑兵跟在孙恩后面就是一通穷追猛打，义军以步兵为主，无法抵挡骑兵的冲击，如cháo水般向后退去。（这里有一点需要说明，谢玄当年白手起家时，北府军那是清一sè的步兵，后经刘牢之，主要是刘裕的发展，才有了少数的骑兵，这些宝贝骑兵都是军中的jīng锐，而北府军又是晋军的主力，所以，这支骑兵在晋军中的地位可见一斑）
刘裕砍人砍到手抽筋，便决定暂绕孙恩一条小命，班师回城。何况，以他那点可怜巴巴的兵力，不可能一劳永逸，他的战略预期只是保住城池，可没想到叛军竟如此草包，这才出城追了几里。
再回到海盐时，刘裕已经成了百姓心目中的神，因为战场主要在城内，大家有机会一睹刘将军的风采，在他们看来，刘裕简直就是上天派来的天使，虽然连根羽毛都没有。
海盐县令鲍陋也征集了一千名吴兵，请求为先驱，鲍县令毕竟年纪大了，于是请求让儿子鲍嗣之充当先锋，继续追击。
刘裕没被胜利冲昏头脑，这一千新兵蛋子着实让他犯了难，这些人留在阵后造声势还行，一旦遇敌，那是标准的炮灰角sè，刘裕不好驳鲍县令的一片好心，便委婉地提出：“令郎勇气可嘉，但战争非儿戏，为了令郎安全，我觉得留吴兵在后压阵为宜。”
岂料鲍陋非但不领情，反而怒气冲冲地质问刘裕是不是怀疑吴兵的战斗力。
刘裕还想辩解，一个士兵急匆匆地冲进营帐，带来了一个消息：鲍嗣之已经率队出发了！刘裕暗道大事不好，也顾不得和鲍陋磨叽，火速带人去增援。
当北府兵赶到时，前锋已经和敌军交上火了，这令刘裕倒抽一口凉气，这个鲍嗣之到底是哪路神仙，竟敢带一千人主动找人家数万人的麻烦！情急之下，刘裕给每人发了一面大鼓，命士兵击鼓前进，鼓声越大越好。
前头孙恩被突如其来的鼓声搞得一头雾水，又听说是刘裕带人增援，犹如被霜打了一般，战意全无，再加上无法辨明增援部队的规模，只得撒丫子跑路。
照理说，事情应该告一段落了，刘裕此行的目的只是单纯的救人，并不想与敌军发生正面冲突，万一孙恩回过味来就麻烦了，所以派人通知鲍嗣之，鸣金收兵。前去送信的士兵很快就回来了，带回来的消息也很简单：鲍嗣之乘胜追击。
刘裕这下彻底火了，一面骂鲍嗣之不知好歹，一面组织部队继续救火。
孙恩也很恼火，技不如人，被刘裕欺负也就算了，你鲍嗣之哪里冒出来的，竟如此苦苦相逼，当我孙恩是冤大头啊？！于是乎，孙恩停下了狂奔的脚步，立即指挥义军发动反攻，结果全歼了一千吴兵，鲍嗣之当场阵亡。
打了一场小胜仗，孙恩终于回过神来，决定向心中那个巨大的yīn影发起攻击。
刘裕自知众寡悬殊，见孙恩要和他玩命，只得且战且退，敌军却如同橡皮糖一般，紧紧黏在身后，令他叫苦不迭。眼见部队越打越少，刘裕急中生智，命大家月兑下阵亡士兵的盔甲，绑在马背上，夜sè掩映下，远远望去到处都是晋军。
在义军眼皮子底下搞这些小动作，只要对方主帅不是白痴，绝对没有蒙混过关的可能，刘裕也明白这一点，为达到吓唬敌军的目的，他开始施展独步天下的狮吼神功，至于具体喊的什么，谁也清不清楚，反正声音大得吓人。
刘裕的一番胡闹还真起到了效果，敌军居然被吓得七荤八素，纷纷驻足观望，不知对方葫芦里卖得什么药。趁这工夫，刘裕迅速解决掉身边几名义军，仿佛被打了激素一般，张牙舞爪地向孙恩扑来。
孙恩见这架势，又想起上次刘裕一人鏖战千人的场面，以为天神再次附体，吓得赶紧逃命。
就这样，刘裕带着几十号残兵败将，大摇大摆地回到了海盐城，当然免不了一顿臭骂。
经此一战，义军内部形成了一条不成文的规定：今后但凡遇到刘裕，三十六计走为上策，能避则避。孙恩内心的yīn影更加浓重，这几乎影响到他之后一切的战略举动。
（每位名将都有着自己独特的作战风格，比如慕容恪，擅长以少数骑兵来回穿插，以冲乱敌军阵型，再伺机歼敌；冉闵打仗纯粹靠一往无前的不怕死jīng神；刘裕则是制造声势的行家，总能把一张纸糊成一堵墙，其狮吼神功，更是无人能破——至少目前如此）
要说孙恩的心理素质真是过硬，“胜不骄，败不馁”这句强者的名言在他身上得到了淋漓尽致的发挥（主要是后半句）。起兵数年，辗转数省，败绩一箩筐，胜仗屈指可数，换做其他人，早就撂挑子不干了，可孙恩不会，每次战败，他总有能力拉起一支人数更多的队伍。
他的办法就是拉壮丁，三吴之地自古富庶，遍地炊烟，虽然遭受了数次劫难，但元气尚存。孙恩的流窜作案还不至于毁灭整个江南汉文明。（真正有能力的拓跋珪正在北方忙得焦头烂额）
在孙恩的威逼下，一支庞大的农民军呼之yù出——只不过这一次人数多了点，十几万。