()屋漏偏逢连yīn雨，这一年，荆州遭遇了百年不遇的大水灾，老好人殷仲堪只得把搞蔫桓玄的事往后放，然后把军粮都拿出来赈济灾民，最后弄得士兵们都快没得吃了。殷仲堪的做法感动天感动地，却感动不了桓玄，这斯趁他缺少军粮，马上撸起袖子准备开干。
桓玄的借口很有意思，也是北伐，动身之前，桓玄给殷仲堪写了封信，说，“杨诠期深受国恩，却不思报国，吾辈应共击之！我已陈兵江口，只待殷侯下令，可立即渡过沔水，讨伐杨诠期；否则的话，大军必出江陵！”桓玄的意思非常清楚：如果你殷仲堪同意呢，咱们就是一条船上的海盗；不同意呢，你和杨诠期就是一条船上的，而我会立马掀翻这条船，把你们统统淹死。
与此同时，桓玄通知兄长桓伟，让他作为内应，做好随时倒打一耙的准备。常言道，鸡生九蛋个个不同，桓伟可没有兄弟那么能干，接到桓玄的信儿，吓了个半死，于是跑去问殷仲堪该怎么办。
完了，这下全露馅了！殷仲堪先是大惊，继而大怒，然后把桓伟投进了号子。消息传到江口，众将都劝桓玄去解救老哥，不行就把打仗的事放一放。桓玄却说：“殷仲堪优柔寡断，患得患失，一定不敢杀我大哥，诸位尽管放手去打，千万不要投鼠忌器！”
殷仲堪没有被吓倒，他派弟弟殷遹引军七千，进攻江口桓玄。桓玄毫不含糊，立即命部将郭铨和苻宏抵御。这两员大将比桓玄北伐的借口更加有意思：郭铨本来是梁州刺史，回建业探了趟亲，途经夏口时，被桓玄强行留住了，属于临时工；苻宏就不用多说了吧，前秦国显赫一时的太子，他爹和桓玄老爹桓温是死对头。三十年河西，如今，这俩仇人的后代又趴到了同一战壕里，真是造化弄人呐！
这哥俩儿相当给力，一通穷追猛打，把殷遹的七千水军赶回了老家。殷仲堪赶紧派杨广和侄子杨道护前去救火，桓玄这次亲自带兵出击，把两名救火队员打得落花流水，接着乘胜追击，到达零口，距江陵不足三十里。
眼见火势越烧越大，殷仲堪不淡定了，火速派人向杨诠期求援，杨诠期深谙为将之道，对眼下局势的认识还算清醒，他开门见山地道：“江陵的军粮都被你用来救灾了，现在拿什么守城？！贼军势大，不如放弃江陵，北上襄阳，再作打算！”
杨诠期的建议很不错，可对方听不听就完全是两码事了，殷仲堪担心一旦弃守江陵，将很难有回来的那天，为了把杨诠期喊来，殷仲堪决定撒一个小谎，他骗杨诠期说：“近rì来，已有军粮送达，而江陵城防坚固，固守完全没有问题！”
主帅如是说，杨诠期心头的疑虑稍稍缓解，于是乎，八千荆州兵数rì后抵达江陵。出乎杨诠期意料的是，殷仲堪竟然拿胡麻饭招待他！这个胡麻饭可不同于今天的武夷山小吃，由胡麻壳连同其他的野菜籽混合而成，连猪都嫌难吃。杨诠期这才明白过来，自己被殷仲堪这小子骗了。
事已至此，再回去显然不太现实，杨诠期只好痛骂殷仲堪一顿泄愤。骂归骂，骂完了还是要干活的，趁着大军还有三天口粮，杨诠期急忙率军出城，为挽救荆州危亡展开了最后的努力。
可惜的是，这个时代并不属于他，真正属于杨家的时代一百多年后才会到来。当然了，更不属于桓玄，他顶多算是一个过渡。
次rì，杨诠期和桓玄展开了最后的血战。最先与杨诠期相遇的，是郭铨和苻宏率领的前锋军，杨诠期几乎拼尽全力，才把郭铨击溃，还差点活捉了他。正当此时，桓玄率主力赶到了。
杨诠期已再无余力抵抗，不得不选择后撤，就在后撤的路上，桓玄拦腰截住了他，杨氏兄弟力战不逮，血洒疆场。（这本来是一场荆州兵内部的狗咬狗大战，但从后来桓玄的行动来看，殷杨二人的行动更像是锄jiān，如此一来，杨诠期就成了为国捐躯，不愧忠臣之名，尽管从来不被始作俑者东晋zhèngfǔ承认）
在杨诠期浴血奋战的同时，坐镇江陵的殷仲堪不去想怎么派援军，却一门心思地想着怎么跑路。由于殷仲堪人气不咋高，几乎没人跟着他逃命。殷仲堪毫不气馁，带着一大家子出城了，他把目的地定在了长安，结果在半路上就被桓玄逮住了。
桓玄对老领导毫不手软，赏给他三尺白绫，好歹留了殷仲堪一个全尸。
两个重量级对手杨诠期和殷仲堪都去见阎王了，笑到最后的桓玄得以控制荆州全境，不仅如此，他还不断将触角向东伸展，逐渐控制了帝国的整个西部，实际控制的领土多达东晋国土的三分之二！
司马元显虽然感受到了来自西面的强大威胁，但也是有心无力，东面孙恩虽然盘踞海岛，但隔三差五地回陆上找麻烦，相比于桓玄，孙恩的威胁来得更加直接，更加实际。孙恩的起义军一直在会稽附近晃悠，随时都有兵临国都的可能。
孙恩的rì子也不好过，由于谢惔严密防守海边，起义军的补给相当困难，更要命的是，军队中出现了瘟疫，由于缺乏必要的药材，瘟疫病毒在海岛上肆意传播着，二十万百姓死亡过半；部队减员严重。
在死亡yīn影的笼罩下，孙恩不得不冒死上岸。在数年的征战中，起义军的战斗力早已不可同rì而语（久病还能成良医，更何况是打仗这种要命的差事），死亡的威胁更加激发了每个人血战到底的决心，他们可能不买主帅孙恩的账，但心里都清楚，要想活命，必须一直挥刀砍下去。
在这种信念的支撑下，义军先败后胜，斩杀谢惔，挥师临海，兵锋直指建业。司马元显赶紧派辅国将军孙无终，冠军将军桓不才，宁朔将军高雅之抵抗。
有趁手的北府兵不用，非要把杂牌军送上战场做炮灰，司马元显这么做也是迫不得已。刘牢之的反复无常是出了名的，有nǎi便是娘，其固然可以平叛，但事成之后呢？万一上演一场逼宫闹剧谁来负责？
孙恩打北府兵不行，欺负这仨杂号将领的杂牌军倒是绰绰有余。桓不才屡战屡败，孙无终屡败屡战，打到最后，zhèngfǔ军减员率高达十分之八。（估计是名字取坏了，一个无终，一个无才）
眼看着叛军就要攻进建业，司马元显顾不得许多，赶紧请刘牢之出山，刘牢之已经够可怕了，而他手下的刘裕简直就是起义军的噩梦。
此次出击，刘裕并没有充当先锋官的角sè，而是驻守沿江重镇句章（今属浙江宁波），这是义军重要的海上通道。
北府兵延续以往的作风，三两下赶跑了孙恩（主要孙恩被打出心理yīn影了，见到北府兵就脚底抹油）。在句章，孙恩硬着头皮和刘裕打了一架，结果胳膊没人家粗，被打掉了好几颗牙，孙恩也只能和着血水往肚里吞。
望着句章墙头上“此路不通”的牌子，孙恩万念俱灰，向南狂奔数十里后，终于找了个地方下海了。刘裕在句章大修城墙，还在自家院子里开辟了几亩菜地，打算常住于此。
这可急坏了孙恩，海岛上一没粮食二没超市，连必需的淡水都奇缺，只能由岸上补给，刘裕这是明摆着不给人活路嘛！
既然句章碰不得，孙恩打起了海盐的主意，这也是一座临江小城，要不是战事告急，这座位于帝国大后方的小城怎么也不可能成为前线。
刘裕告诉他：“海盐也不是尔等乱臣贼子可以染指的！”接到战报的当天晚上，刘裕只带着少数部队移师海盐，属下都劝他多带点人撑场面，刘裕却不以为然，说我刘裕当年一个人打败了好几千人，怕什么？
（名将们好像都有一个通病，就是总嫌自己的士兵多，慕容恪和冉闵那是迫不得已，刘裕则是故意为之，话说回来，就算刘裕把家底全带上，人数上仍远少于叛军）