()东汉顺帝（126－144年）年间，沛国丰（今江苏省丰县）人张陵背井离乡，来到了民风纯厚、山川秀丽的蜀地，入居鹤鸣山（在今四川省成都市大邑县）修炼，以求长生之道。张陵本大儒，博通五经，又熟知盛行于世的黄老之学、谶纬思想与神仙方术，乃据此声称太上老君授以新出正一盟威之道，并吸收了巴蜀地区少数民族原始宗教的某些成分，创立了五斗米道（因入道者须交五斗米，故名）。顺帝汉安元年（142年），张陵开始在巴蜀一带行医传道，百姓师从者甚多。张陵死后，其子张衡继之；张衡死，其子张鲁仍传其道。世称“三张”，道内则称“三师”，即“天师”张陵、“嗣师”张衡、“系师”张鲁。经过他们祖孙三代的苦心经营，五斗米道逐渐形成了一套完整的教义、仪式、方术及组织制度。[4]
在于吉等人布道的同时，巴蜀一带兴起了张道陵开创的五斗米道。灵帝中平元年（184年）七月，五斗米道首领——张修在巴郡率众起义，攻占汉中部分地区，以配合东方太平道策动的黄巾军大起义。[5]考二者源流，太平道与五斗米道皆出自黄老道，且以神仙崇拜及方术为教义特征。不过五斗米道出现于巫觋盛行的区域，与巫道有所融合，因而巫术祭礼sè彩更浓一些，即更偏重于宗教仪礼。而且由于太平道的领导的黄巾起义被镇压之后，不能在社会上公开传播，张道陵创立的五斗米道不断发展壮大，遂成为道教正统。后世论及道教的创立，一般都认为是从张道陵开始。
五斗米道初入道者称为“鬼卒”，骨干称为“祭酒”，并以“治”为传道单位。张道陵死后，传其子张衡，衡死后，传子张鲁。东汉末年，鲁据汉中，建立持续达近三十年的政教合一的政权，后投降曹cāo。西晋后，五斗米道逐渐分化，一部分传播于官僚中，另一部分仍秘密活动于农民中。东晋时五斗米道领袖孙恩、卢循领导了长达十余年的农民起义。北魏时，嵩山道士寇谦之“革新”五斗米道，自称奉太上老君之命，清整道教，“除去三张伪法”
，创立新天师道。此后五斗米道改称天师道。并得到太武帝的赞许。唐宋以后的道教正一派，上承三张世系，以江西龙虎山天师府为中心，是为江南各符箓道派之正宗。
西晋武帝泰始（265－274年）时，陈瑞在蜀中传播五斗米道，“徒众以千百数”。惠帝永宁元年（301年），李特在青城山五斗米道首范长生的支持下，率领天水、略阳、扶风、始平、武都、yīn平六郡流民数万人，在益州绵竹（今四川省德阳东北）起义。起义军大败西晋官军及地主武装，进围成都。惠帝太安二年（303年），李特阵亡，其子李雄继起，于次年攻下成都，自称“成都王”，又次年改称皇帝，国号“大成”，史称“成汉”。成汉政权据蜀中凡历六世47年，“事少役稀，百姓富贵，闾门不闭，无相侵盗”，可谓又一块安乐太平之域，其业绩可与张鲁时代的汉中五斗米道政权媲美。
与此同时，随着张鲁家族及其大批教民被迫北迁长安、洛阳、邺城三辅之地，五斗米道也由巴蜀、汉中一带向北方及江南广大地域流传，并获得了很大发展。东晋时，五斗米道不仅拥有广大下层民众，而且得到了上层豪门士族的崇奉，出现了许多著名的五斗米道世家，如琅琊王氏、孙氏，陈郡谢氏、殷氏，高平郗氏，会稽孔氏，义兴周氏，丹阳许氏、葛氏、陶氏，东海鮑氏等，并将五斗米道改称天师道，共尊钱塘人杜子恭为首。
杜子恭死后，其弟子琅琊人孙泰继为道首。安帝隆安三年（399年）十月，孙泰的侄子孙恩利用司马元显征发“乐属”引起8郡sāo动之机，率众起义。元兴元年（402年），孙恩战败，与其部下数百人投海而死。其妹夫卢循率领义军余部，转战浙江、福建、广东、广西等地，坚持斗争近10年。义熙七年（411年），卢循在交州战败，亦投水而死。这是五斗米道策动的最大也是最后一次农民起义。这次起义，参加的群众有数十万，历时13年，纵横千里，给腐朽的江南世家豪族势力以沉重的打击，加速了东晋王朝的灭亡。
继起的封建统治集团意识到五斗米道对封建王朝的严重威胁，故而决定对其进行正统化改造，以适应封建**统治的需要，于是出现了由南北朝世家大族出身的寇谦之和陆修静、陶弘景建立的神仙道教。五斗米道信仰并没有被消除殆尽，仍在民间流传，直到隋唐时代，乃至辽代末年，还有利用五斗米道的起义事件发生。