永安，即为白帝城，西汉末年王莽篡位时，手下大将公孙述割据四川，欲图自立。公孙述到瞿塘峡口时，见地势险要，易守难攻，便扩修城堡，屯兵防守。又虚言城内有白鹤井，井口长冒白雾，形如蛟龙，直冲九霄，名为“白龙出井”，为其日后登基成龙的吉兆。于是公孙述自名“白帝”，城为白帝城，山为白帝山。古时地形如果三面环山，一面开口，有四塞之固，便称之为“安”，比如长安。永安为整个益州门户，一直是刘璋防守的重点。
李勋发书天下，称刘璋之罪，一为割据一方，不尊朝廷；一为暗助曹操，意图荆州；一为昏聩无能，放任南蛮劫掠。此三大罪状，为李勋讨伐之据。永安守将孟达得知，立刻向成都求救。张松对李勋道：“在下与法孝直为友，孟达为孝直同郡好友，若在下前去劝降，必能功成。”李勋大喜，派张松执使书快马先行，大军随后就到。
张松来到永安城下，叫开城门，孟达见只是张松一人，便迎进城来。张松先言道：“江陵兵将至，子敬如何御敌？”孟达皱眉道：“永安兵少，我已向成都求救。”张松又道：“李勋大军七万，取永安如探囊取物，成都救兵尚远，子敬可有自保之策？”孟达摇头不语，张松方道：“我与孝直早已献西蜀地形图于李勋，益州易主只在旦夕，子敬何不随我等降了李勋？”孟达大惊，遂道：“如此势不可挡，只有降了。”张松甚喜，同孟达大开城门，孟达亲奉印绶，径往李勋军前。
李勋见张松马到功成，喜不自禁，命李严守永安，大军稍作整顿，穿过永安。随即兵分三路，左路由魏延领兵两万，孟达辅之，出临江，直取江州；右路由黄忠领兵两万，张松辅之，直扑梓潼；中路李勋亲自领兵三万，庞统、刑道荣随军，经广汉，攻打涪水关。涪水关又名“江油关”，乃是成都门户。
刘璋得了军报，惊慌不已，急招众文武商议，军议校尉法正道：“如今李勋兵势大，永安已失，不如降之。”主簿黄权厉声道：“未战先怯，非大丈夫所为也！李勋兵分三路，正给了我等可趁之机。涪水关险峻，有大将张任镇守足矣，江州有老将严颜，必可有惊无险，梓潼有庞羲经营多年，屡退汉中张鲁兵，亦可无忧。主公可遣兵分攻魏延、黄忠后路，李勋见事不可为，必会退去。”
刘璋大喜，命吴班、刘璝听从黄权调遣，分兵攻打魏延、黄忠。法正连夜乔装出城，绕道奔赴李勋广汉大营，李勋闻之，急忙披衣相见。法正备言成都虚实，请李勋早作准备。军师庞统疑惑道：“我三万大军兵临城下，刘璋安敢分兵？”法正急道：“此乃主簿黄权之计，正可出其不意，解江州、梓潼之危。在下与张松同谋献西蜀地形图，定不会欺诈诸位。”
李勋信然道：“孝直乃明理之士，可信之。”庞统道：“如今该分兵救援左右两路，还是继续攻打涪水关？”李勋笑道：“何不来个将计就计？”庞统恍然，随即人衔枚，马摘铃，趁夜色撤出大营，营中旗帜树立依旧。李勋与法正绕道涪水关南，庞统与刑道荣绕道绵竹，两下直奔成都。同时传令魏延、黄忠，教弃攻两城，返身埋伏吴班、刘璝两军。
张任在涪水关上见对面大营旌旗依旧，却悄无声息，不来攻关，以为李勋诈他出关，遂命人严把关门不出。
李勋军伏于道旁，待吴班军急行而过，方才顺其来路奔赴成都。吴班军马不停蹄，将到江阳，忽然两旁杀出伏兵无数，一员大将仗刀在前，直冲中军。蜀兵溃不成军，四散奔逃。吴班死命向前突围，那大将大喝一声：“鼠辈休走，义阳魏延来也！”策马迎上，吴班不及还击，被魏延一刀斩于马下。
另一路刘璝军遭遇雷同，被黄忠伏兵杀了大半，主将刘璝也被黄忠一箭射死。两路人马功成后复又围攻江州、梓潼两城，防其救援成都。
李勋南路军势如破竹，直扑成都城下，涪水关张任接成都急报，方知中了空城计，连忙挥师救援。刑道荣依军师庞统之计，伏兵成都与涪水关之间，大败张任，张任携败军退入成都。李勋与庞统合兵围城，却围而不攻。
刘璋得知诸路人马尽皆兵败，惶惶不可终日，黄权叹道：“法孝直叛露军机，此时再无可用之兵，回天无力矣。”刘璋痛哭流涕，伏地道：“璋有负先王所托，丧失基业，如今有何面目到地下去见列为祖宗！”众人悲戚不已，黄权又劝道：“如今无计可施，只有降了，若不降，城破之日，必是我等人头落地之时。”刘璋无奈，去其发冠，率众人开城投降。
李勋亲自一一扶起众人，谓刘璋道：“刘公为阖城百姓计，放弃高位，实在令人敬佩，勋定保刘公安度晚年。”遂命人发送刘璋全家到零陵。
李勋对成都诸将道：“如今江州、梓潼两城尚在围中，谁愿为我劝降之？”许靖道：“在下愿去江州。”李勋允之，张任又出列道：“末将愿往梓潼。”李勋大喜，尽皆封赏。李勋又问道：“何人是黄权？”黄权出列，伏地道：“在下便是。”李勋急忙扶起，大笑道：“公衡有将帅之才，岂能明珠蒙尘，可为成都太守，助我安民。”黄权激动道：“多谢主公赏识，权敢不肝脑涂地！”
且说江州老将严颜，见了许靖，得知刘璋已降，随即开城降了魏延，江州平定。张任自进梓潼城，立刻与庞羲紧闭四门，摆出死守架势，黄忠大怒，命士兵日夜攻打不休。李勋怕黄忠兵力不足，征调严颜部赶赴梓潼，助黄忠破敌。
这庞羲为刘璋姻亲，防守汉中张鲁多年，骄功自重，为刘璋所疑，几欲自立为诸侯，被程畿所制止。如今听闻刘璋已灭，在张任怂恿下据城自立，欲夺回益州。其手下大将雷铜、高沛皆为善战之士，如今又有张任相助，足以自保。
张任急欲报兵败被俘之仇，数次请战，庞羲无奈，拨万余人马与他，张任随即出城与黄忠大战。谁知黄忠老当益壮，与张任战了一百回合，不分胜负。张任见久战无功，复又撤入城中。
随后李勋遣庞统带两万人马，严颜带一万人马赶到，合兵五万围攻梓潼，激战一日夜而下。是战高沛、雷铜、庞羲等战死，张任宁死不降，被黄忠所杀。至此益州大半皆入李勋之手，天下震动。
李勋战后大赏群臣，自领大司马爵，位在三公之上，开府成都。文臣封庞统为军师祭酒，统管军务；蒋琬为右长史，统理政事，蒯良为左长史、刘巴为从事郎中辅之；黄权为右司马，法正为左司马，分管军务，辅助庞统；潘睿为列曹参军，掌管府中具体事务；王粲为记室令史，掌表章书记文檄；伊籍为议郎，许靖为中郎，张松为侍郎，董和为郎中。
武将仍旧黄忠为首，封为安北将军，魏延为安南将军，刑道荣为征虏将军，李严为镇军将军，士颂为安远将军，严颜为建威将军，孟达为建武将军，巩志为扬威将军。
分封已毕，李勋调众文臣于成都处理政事，巩志镇守荆南四郡，李严镇守江陵，士颂镇守永安，刑道荣守江州，其他黄忠、魏延、严颜、孟达等人齐聚梓潼，整军将攻汉中。时为建安十六年，公元211年。
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