汉中张鲁，西汉留侯张良之后，天师道教祖张陵之孙，第三代天师，在汉中自称“师君”，官拜汉宁太守。汉末动乱，唯汉中安定，不少中原人逃往汉中，使汉中日渐繁荣。更有阳平关扼守门户，雍凉之兵不得入。与梓潼之间为狭长蜀道，葭萌关、剑阁依次其中。而张鲁此人据险地自守，汉中之民敬之若神明，曹操称之为“守户之犬”。
李勋令黄忠、魏延为先锋，出剑阁，一路铺就栈道，大军前军缓慢，数日方至葭萌关下。张鲁有谋士阎圃，多有奇谋，见蜀兵至，提议大将杨任、杨昂同往葭萌关镇守，张鲁纳之。
黄忠、魏延到关下，安阵求战，杨昂出击，魏延道：“老将军屡立战功，也该让让魏某了。”黄忠允其出战。魏延大刀拍马，奋力冲出，杨昂躲避不及，被魏延一刀劈在颈上，大好头颅顺力直滚进本阵。汉中兵大惧，黄忠趁势击鼓，蜀兵一拥而上，摧枯拉朽般冲毁汉中兵军阵，杨任于关上忙鸣金收兵，逃回关内之兵所剩无几。
魏延大笑道：“且记住本将军名号，安南将军魏延是也！”葭萌关上一片死寂。
随后李勋率大军赶到，立刻组装井栏，推到关下与杨任对射。蜀兵久经战阵，又有黄忠、魏延教，箭如飞蝗，直压得葭萌关上反击不得。庞统将旗一甩，数十架云梯转眼间搭上关头，魏延、严颜带头爬上，众军从之，葭萌关片刻即下。
收拾战果，却独不见了杨任。原来杨任见事不可为，早已带着亲随溜下城头，逃回汉中去了。黄忠笑道：“张鲁手下无强将，汉中兵皆如土鸡瓦狗。”众将闻言大笑。
李勋在葭萌关稍事停留，命孟达带数千士卒守关，大军尽皆发往汉中。阎圃对张鲁说道：“主公，蜀兵来势汹汹，汉中虽有巨城坚墙，却孤立无援，难以久敌。如今只能降了李勋，或是往天水、长安求救。后者虽能解一时之渴，却无异于引狼入室，还望主公早作决断。”
张鲁不悦道：“我汉中数代经营，更有信众无数，民心所向，难道就不能抵抗区区一个李勋吗？”阎圃低头不语，张鲁即命逃回的杨任继续担任主将，率兵守城。
汉中百姓皆从天师道，以张鲁为天人，不用去鼓动，自发送米送粮，更有抛家弃室从军者无数。张鲁见了，对阎圃道：“得民心者得天下，我汉中民心可用，正是剿灭李贼，进师益州的大好时机，军师且看我汉中雄师破敌。”阎圃拱手沉默。
须臾间李勋大军到汉中城下，战阵森严，气势如虹。魏延拨马至城门一箭之地，扬鞭指城头喝道：“弃关逃将，还敢拒我大军，不怕破城后性命不保吗？”杨任脸色发白，口不能言。城上守军纷纷乱箭射出，魏延轻松转回阵中。
庞统笑道：“一群乌合之众，将不能领兵，兵不知兵事，愚夫愚妇轻信张鲁‘鬼道’，须刀剑加身，方能自省。”李勋双目一闪，继而喜道：“张鲁既然以‘鬼道’御民，我即可以‘鬼道’破之，也省得取城之后难以收服民心。”随即一一布置妥当。
严颜受命攻城，仍先以井栏与城头互射，但汉中城高，蜀兵占不得丝毫便宜。这时一阵微风吹过，蜀兵纷纷倒地不支，严颜大惊，忙鸣金收兵。汉中兵见了，皆欢声大呼：“天师神技！”张鲁闻言惊愕，却只能故作胸有城府状，汉中兵更深信不疑，以为张鲁施法退敌。
李勋大军不再攻上，安营自守。守军口口相传，最后流言变成“天师一手指天，立刻降下神兵无数，蜀兵溃不成军，蜀将吓得哭爹叫娘，李勋无奈，正在准备撤军”。
是夜，严颜率数百善攀爬兵丁，携带绳索火器，迂回从梓潼白水郡，经阴平小道，潜至汉中城左。此段城墙不在攻城前线，守军怠惫，严颜趁机悄无声息的攀上城头，隐入城中。
张鲁正在府中安睡，忽然喊杀声四起。张鲁惊醒，忙问侍者道：“外面何事吵闹？”侍者战战兢兢的回道：“禀天师，蜀兵攻入城中了。”张鲁一惊，又大怒道：“胡说！我汉中岂是瞬息可攻下的？”这时阎圃急步入内报曰：“主公，蜀兵入城了！”张鲁惊起：“李勋如何进来的？”阎圃急声道：“蜀兵潜入城中，四处放火，流言道主公擅使阴兵，引来天火罚之。城中百姓乱作一团，黄忠趁机夺了城门，正往天师府杀来！”
张鲁跌坐在床，哆哆嗦嗦的说道：“这可……这可如何是好？”阎圃上前道：“请主公赶快换了百姓衣衫，逃去阳平关吧。”张鲁忙挥手道：“不行不行，我天师道信众都在汉中，出了此地，天师道岂不毁于一旦？”阎圃还待再劝，喊杀声已到门外。“哐当”一声，黄忠一脚踹开房门，提刀直入。张鲁按床立起，结声道：“我数十万信众还在汉中，李勋绝不敢杀我！”
黄忠冷笑一声：“张鲁妖言惑众，吾代天杀之！”手起刀落，天师法冠劈作两半，鲜血溅了阎圃一身。阎圃垂手呆立，不敢或动。黄忠却拱手一礼，对阎圃道：“我家主公有命，请先生助我平乱，事后定厚待之。”阎圃缓过神来，忙道：“好说好说。”随即随黄忠四处招降尚自抵抗的汉中将领。
一夜混战，平明方休。李勋入主天师府，命魏延、严颜继续追捕逃兵，又命阎圃随黄忠前去阳平关招降张卫。这张卫是张鲁之弟，为天师道副教主，无勇无谋，被张鲁所信任，故而派他守阳平关，以防天水、长安。张卫闻听汉中已没，不及黄忠到，早早率军弃了刀兵，在关下坐等投降。黄忠无语，收编降兵，自守阳平关。
汉中舀下，李勋稍作停留，欲出兵长安，与孙权、刘备等人齐攻曹操。庞统劝道：“若攻长安，马腾韩遂趁机夺了阳平关，我大军必陷进退两难之地。而且长安为西汉旧都，天下雄城，扼守东西门户，曹操必定陈以雄兵。如今我军新取益州，正应休兵养民，安抚民心。更有南蛮之患不得不除，昔日曹操南征，先平乌桓，正是为了稳定后方。待益州平定，南蛮降服，主公自可集荆、益两州之力，挥师出阳平关，或征马腾，或伐曹操，此为上策也。”
李勋以为然，遂罢兵，在汉中整理军政，谋划平蛮之事。而远在扬州，孙权与周瑜终于攻下笀春，陈兵于彼，虎视徐州。刘备取了宛城，牵制许昌、洛阳，天下暂时归于平静。
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