水至此而夷，山至此而陵，故名“夷陵”。夷陵为三峡门户，荆益交界，群山拱卫，江水环绕，实为风水宝地。
鲁肃一边命韩当、周泰在江陵备战，一边遣老将程普与徐盛前往零陵，准备迎击蛮兵。同时，鲁肃亲往永安，欲劝说李勋罢兵。途经枭姬陵，鲁肃停车拜祭。枭姬陵，即为夷陵孙尚香陵墓，江陵百姓爱其忠贞勇武，故名之。
得知鲁肃将至，李勋欲闭门不见，庞统劝道：“鲁子敬素以忠厚闻名，如今只身前来，勇气可嘉，主公当以礼待之。”李勋只得答应，命法正出城迎接。
会客厅内，鲁肃青衣小帽，如普通儒生。李勋注目良久，叹道：“数年不见，子敬已垂垂老矣。”鲁肃苦笑：“公瑾去后，主公委任在下为都督，在下才智不足，恐误国事，事事劳心，日夜不敢怠慢。虽华发早生，沉疴缠身，但能为吾主效力，在下甘之若饴。”
鲁肃又拱手道：“倒是汉中王正当壮年，巴蜀风霜，更显大人勇武了。”李勋模了模唇上短须，哈哈大笑：“连年征战，竟忘了我也不再年少了。”随即命人摆上酒菜，庞统、法正等人频频劝酒。鲁肃暗道：“再这么下去，非醉倒不可，看来益州无意和谈，此行无果了。”
不得已，鲁肃又起身举杯道：“在下不胜酒力，谨以此杯祝益州国泰民安，吴蜀两地再无战火。”众人闻声不语，黄忠一拍桌子，怒声道：“再无战火？笑话！当初尔等是如何跟刘备小儿谋夺我江陵的？我家主母又是因何战死的？”鲁肃忙道：“当初我家主公远在秣陵，乃是襄阳守将与刘玄德私下密谋，我家主公已严惩之，望诸位明鉴。”
黄忠猛然起身，一把抓住鲁肃衣袖，愤声道“走！走！走！咱们去枭姬陵前，看你还敢如此说吗？”鲁肃大急，目视李勋求救。李勋微一合目，挥手道：“罢了。”黄忠冷哼一声，退到一旁。
鲁肃整了整衣冠，躬身道：“如今曹操依旧称霸中原，赤壁之战后蛰伏已久，若孙李交战，曹军必定趁势出击。望汉中王谨记唇齿之寒，爀使他人做了渔翁。”
李勋扬声道：“此次出征，只为取荆州，本王无意染指扬州，你可如此回禀吴候。但想来吴候也不会退让，往日情分已尽，子敬回去备战吧！”鲁肃长叹一声，摇头离去。
是日永安城大军云集，李勋命李严、张松率水师十万顺流而下，直袭公安、江津、乌林三港，以截断东吴援军，又与黄忠、严颜兵分三路，率十五万步卒弓骑包抄江陵。同时，孟达领兵三万，强占宜都，并与宜都建立城塞，防止襄阳刘备军偷袭永安。
鲁肃得报，急命周泰率轻骑五百往柴桑求救，又令韩当紧闭四门，五万守军日夜换防不休。
李勋依庞统“围三缺一”之计，与黄忠、严颜依次攻打江陵西、南、北三面，独留东门空虚。益州备战日久，井栏、云梯等攻城器具充足，强弩硬弓犀利，吴军虽拒城而守，却占不到丝毫便宜。
大战一日夜，双方各有死伤，鲁肃衣不解带，策马来回巡视，鼓舞士气，吴军皆以为援军不日将至，奋战死守。李勋对庞统道：“‘伏路把关有子敬’，鲁肃果然名不虚传。”庞统笑道：“江陵城坚，易守难攻，且等其知晓援军难至，已陷绝地，则城可破矣。”
江陵城中，韩当见兵力渐渐不支，便征集百姓守城。吴军纷纷破门而入，强征江陵百姓入伍。众百姓闻讯云集，眼见民变将起，韩当带队赶来，拔剑怒喝：“城在人在，城亡人亡，尔等与江陵一体同休，安敢造次！”百姓中有人道：“你东吴明知必败，还让我们上城送死，这便是你们的‘养民之道’吗？
韩当大怒，正欲命人斩杀挑拨者，鲁肃匆匆赶来，劝道：“韩将军切莫动手，民心不可用，若此时激起民变，江陵危矣。”这时快马来报，周泰率轻骑至乌林港，发现乌林港已被李严占据，便转道向襄阳求救。
鲁肃与韩当闻言呆立当场，鲁肃扶额道：“怪不得益州军不攻东门，原来就等此时扰我军心。”韩当急道：“如今孤城难守，请都督早作决断。”鲁肃沉吟道：“只能寄望襄阳关将军，分兵来援了。江陵失，则襄阳危，想必刘皇叔不会坐视不理。”
且说吴将周泰，见东归之路已绝，遂取道麦城，往襄阳奔来。时间紧迫，五百轻骑不敢停留，正欲穿城而过，忽然喊杀声四起，乱箭如雨。周泰大惊，勒马回头，却见城门紧闭，出不得出，只得下马受缚。哈哈大笑声中，一群杂服兵丁簇拥着一个扛刀大汉走上前来。
“周大将军，好久不见！”周泰一惊，抬头望去，只见扛刀大汉虎目短须，赤膊肉虬，竟是昔日消失在乱军之中的魏延。周泰冷哼一声，不予理会。魏延叹道：“当日我护主不力，以致主母身死，自感无颜面见主公，在这荆州荒山之中落草为寇，只望在主公收复江陵之时有所作为。如今捉到你周大将军，也算不枉此行了。”随即呼喝众人，押解降兵往江陵行去。
李勋得了严颜禀报，忙出中军帐迎接，魏延双膝跪地，悲声道：“罪将魏延，拜见主公！”李勋双手将其扶起，沉声道：“当初刘备毁盟偷袭，罪不在你，此事休要再提。况且文长勇猛无双，战功赫赫，如今正是用人之际，还望文长助我。”
庞统上前道：“主公，江陵城中人心浮动，若将周泰放入城中，让鲁肃等人得知救援无望，彼时其阵脚自乱，江陵唾手可得。”李勋大喜，依计将周泰放归江陵城。鲁肃、韩当等人果然如庞统所料，得知消息后军心大乱，众将请死战者有之，请降者有之，争吵不休。
鲁肃见大势已去，喟叹一声，对众人道：“汉中王早已布下天罗地网，我等无路可走，唯有降了。我乃江陵主将，自当一力承担，日后若有人回到秣陵，可对主公言明，降李是我一人主张。”众将沉默无言。鲁肃遂鸣金休兵，在城上竖起降旗。益州兵果然退去，围而不攻。
江陵城西门洞开，鲁肃亲奉印绶，率众出降。李勋拱手笑道：“子敬高义，免去双方无数死伤，本王佩服。”鲁肃汗颜，躬身道：“汉中王治军有方，谋略出众，鲁肃拜服。只愿此后归隐山林，免得与东吴诸人兵戈相向。”
李勋与庞统相视一笑，转而扬声道：“此前说过，本王无意扬州，子敬乃忠义之士，强留无益。我马上命人护送你和韩当、周泰等回柴桑，子敬代帮我向吴王转达。”韩当与周泰等人面面相觑，惊愕不已。鲁肃一揖到地，恭声道：“汉中王胸怀宽广，人所难及，在下必定不负所托。”李勋上前扶起，命魏延护送东吴诸将前往乌林港。
大军休战，李勋只率本部五万入城，即命黄忠、严颜收编降兵，整军渡江至公安港，军师庞统随行，主攻伐荆南四郡事宜。又命李严、张松退守乌林港，不与东吴水军纠缠。鲁肃回到柴桑，也立即命吕蒙率水师驻守陆口港，自去笀春面禀孙权。赤壁之上，风雨立止。
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