魏延擒了赵云，赵云抵死不降，魏延只好命人将其押往长安。李勋听闻，喜出望外，欲亲自至武关迎接。
庞统劝道：“主公，为一败军之将如此折节，虽示主公爱才之心，但必然使帐下诸将嫉妒，日后赵将军处境艰难。不如等赵云押到，主公再出面不迟。”李勋默然，只得作罢。
大堂上，李勋高坐，文武分立两侧。将校押赵云至，赵云昂首不跪。徐盛大怒，作势欲杀之。李勋忙劝止，亲自下台为赵云解除束缚。李勋把臂道：“赵将军孤胆英雄，当年长坂坡枪挑曹军数十将，舍命救阿斗，威名远扬，怎能等闲视之？”说罢命人摆上酒食，与其同饮。
李勋又道：“如今刘皇叔已殁，子龙一身武艺，怎能埋没草莽？”赵云似有所动，李勋接道：“我军即将征讨西北，正是英雄一展抱负之时。我军骑兵营尚缺人教，若子龙愿意助我，立刻便能独领一军。他日平定西北，列位封侯，岂不快哉！”赵云动容，起身恭道：“败军之将，不敢言勇。承蒙汉中王高看，云必将肝脑涂地，为主公建立大业！”
李勋大喜，当即封赵云为征西将军，昭告三军。李勋问赵云：“西北地域辽阔，西凉军来去如风，不知子龙有何教我？”赵云道：“雍凉原来诸侯林立，马氏统领各路，以为联兵。如今马腾已死，西凉军大部被曹操灭于洛阳。马超勇猛有余，威势不足，必定难以服众。主公只需步步为营，西北自乱。”李勋大笑：“子龙智勇双全，得之我幸也。”
建安二十三年秋，即公元218年，李勋七万兵出长安，屯于渭水之南的?城。汉中黄忠随之呼应，四万兵出阳平关，屯于武都。马超命马铁守天水，以拒黄忠，自率大军五万，在安定候战。
当年曹操征讨马腾，也是在渭水之南下寨，与马氏纠缠数月，最终兵败，逃回长安。兵法云：“半渡而击之。”要过渭水，必须打造船只，若马超趁蜀兵渡河，大举来袭，蜀兵相互践踏，必定死伤无数。大军出动，动静非小，若想悄无声息的过河，委实不能。
庞统献计道：“渭水难过，不如避实就虚。主公可命人打造船只，佯装渡河，暗使一将绕道陈仓，与黄老将军合攻天水。天水若下，即可出兵街亭，与我军主力同围安定。到时我军再渡河，马超首尾不能两顾，必不敢出击。”李勋深以为然，命徐盛四处伐木造船，制造渡河假象。又暗令赵云率三万大军绕道子午谷，辗转陈仓古道。对外却称命赵云训练骑兵，欲与马超决战。
马超听闻，喜不自胜，对马休道：“李勋匹夫妄自尊大，全忘了洛阳之败。你且去渭水盯着，若等其渡河，速来报我，我铁骑瞬息可至，必教他有来无回！”马休领命，日夜监视渭南大营。
且说赵云出了子午谷，立即派快马往武都黄忠营中报讯，约期围攻天水。黄忠得报大喜，兵出武都大营，直奔天水而来。
黄忠在武都屯兵许久，天水马铁早有准备，城头滚石火油齐全。蜀兵善攀援，却抵不住滚油烈火，搭上城头的云梯尽数被毁，连带烧死蜀兵数千。黄忠大怒，亲上井栏，领队与城头对射，却收效甚微。西凉军常年与羌人作战，皆成精兵。而李勋平定益州之后，汉中多年无战事，阳平关守军虽无懈怠，却难免生疏。
马铁笑谓左右：“一皓首匹夫，领一群吃软饭的兵痞，如何能攻的下我西凉军城池？”众将哄然大笑。黄忠闻声更怒，一把摔下长弓，扯出腰间良有基弓，瞄也不瞄，一箭射出。弓弦响处，马铁应声而倒，箭矢直插其太阳穴上，箭尾仍自嗡嗡作响。
城头大乱，几名副将将领拔出长剑砍了几个擅离职守的小卒，方才稳住。这时天水城东鼓声大噪，一队黑甲蜀兵杀上城头，领头正是赵云。城东防守不足，赵云带队冲开守兵防线，城下蜀兵如山洪暴发，泄上城来。城头上长枪施展不开，赵云拔出青釭剑，带头冲下城楼，杀尽城门后士兵，一剑斩断门闩，放大军进城。
赵云接过亲兵递来长枪，跨上坐骑，举枪大喝：“杀！”纵马杀进内城，骑兵队紧随其后，直杀向城西。一路不需砍杀，铁骑洪流撞过，碰者皆死。直至西城门下，赵云刺死数十名守门卒，一脚一个，踢开堵门沙袋，又一枪挑开门闩，急忙撤出城门。城外黄忠部野牛群般冲进来，奔雷而过，数名不及躲避的西凉军瞬间被踏成肉泥。
城即破，剩下只是扫尾，蜀兵分成数百小队，在队长带领下散入城内，搜寻躲藏西凉兵。黄忠严令部下，胆敢入民居劫掠者，一律处死，并派执法队四处巡视，天水很快稳定下来。
收拾战果，杀敌两万，俘兵万余，另获军饷粮草无数，蜀兵死伤只有八千。黄忠自留一万守军，其余五万精兵全部交给赵云，令其赶至街亭下寨，与渭水战事遥相呼应。
天水败兵逃回安定，马超得知失了天水，怒火中烧，马休劝道：“胜败乃兵家常事，如今要防天水蜀兵占据街亭险道。若失了街亭，安定面临两方敌兵，不敢轻易出战，渭南李勋必定渡河。”马超心下一惊，忙令马休率一万骑，快马去守街亭，同时派信使至西平求援。
马休到了街亭，只见蜀兵大寨当路而立，取之无望，只得返回。马超信使见了西平主将杨秋，言道安定求援，杨秋借口道：“黄忠占据天水，不日即将攻我西平，而且西平兵少将寡，自保尚且不足，哪有余力救助安定？”信使无奈，如实回报马超。马超怒不可遏，喝骂道：“无知匹夫，只顾自己一亩三分地，难道不知道安定若失，下一个丢的就是西平吗？”
马休道：“将军爀怒，我安定还有五万大军，仍可一战。若情况有变，还有武威可守。”马超只得部署城防，静待李勋来攻。
渭南大营，李勋得了军报，即命大军拔营。徐盛早准备好船只，四万大军半日渡完。李勋却不急攻城，就在渭北下寨。严颜谏道：“大军安营宜背山面水，主公何故背水立寨，若马超来袭，岂不陷于绝地？”李勋笑道：“十则围之，倍则攻之。安定五万兵马，又有马超亲自镇守，若其固守不出，则轻易不能下。如今我背水下寨，马超必来袭营。我军可早作埋伏，今晚必有收获。”随即命人制作草人无数，着蜀兵衣甲，立于寨口，寨中多插旗帜，以为疑兵。
马超侦知李勋背水下寨，仰天大笑：“枉他李勋征战多年，竟然自陷于绝地。今夜我亲自劫营，把蜀兵全赶下渭水喂鱼鳖。”马休又劝道：“汉中王帐下多有谋士，必定不会如此大意，小心有诈。”马超沉吟道：“我兵分前、后两波，前军先去打探，若无埋伏，后军再上，如此可好？”马休称善。
是夜三更，马超亲率前军一万，后军两万，直奔李勋大营。马超远远细看，只见李勋大营中灯火通明，旌旗林立，值夜士卒齐整，心下大定。遂命前、后两军合作一处，杀入大营。
马超身先士卒，长枪刺到敌军身上，方觉不对，原来全是草人。马超大惊，急命撤退。却听一声梆子响，两边火箭如流星，乱射入西凉军中。我在明，敌在暗，马超不知伏兵有多少，不敢停留，顶着火雨向后突围。又一声梆子响，后方涌出蜀兵无数，呼号围上。马超拼死杀出一条血路，西凉军如影随形，随之杀出。
李勋鸣金收兵，不再追击，庞统叹道：“果然一匹好‘马’！如此乱军之中，还能领兵冲出，马超实乃名将。”李勋笑道：“此‘马’已在本王掌握之中，早晚给他套上嚼头。
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