长安缺少大将，李勋将徐盛调来，与赵云各领一军。许昌却不让马超出战，只令严颜、魏延各率四万精兵北上。只因许昌接邻汝南、陈留，而这两地都是魏军屯兵所在。
长安有蒋琬主理，调益州和西北新兵驻守，原本九万大军兵分三路，赵云、徐盛各三万领兵先行，李勋亲自率三万中军随后。
上次围攻洛阳，曹、李联军被西凉骑兵杀得大败。这次算是故地重游，熟门熟路。洛阳巨城，联络其他魏城只能通过两地，一为虎牢关，一为孟津港。虎牢关直通兖州，孟津港连接并州，若这两个关口不失，那援兵便会源源不断。
各路大军攻向洛阳，司马脀严阵以待。李勋命徐盛突袭孟津港，率本部三万军驻守，切断此路，其余十四万大军陈兵洛阳城下。并不是李勋不想再派一路军打下虎牢关，而是洛阳城中守军足有十万，若再分兵，两下兵力相差无几。况且有司马脀这个大都督在，若真把他逼到死角，魏兵必定拼死反抗，胜负就难料了。
两军对垒，老规矩，先来个单挑。李勋派赵云出战，毕竟“白马银枪赵子龙”在魏兵中可威名震耳。
只见魏兵阵中闪出一将，手执青龙偃月刀，面如重枣，长髯飘飘，正是关羽关云长。关羽和赵云昔日同袍，彼此自然知之甚深。武力上，赵云虽然略有不及，但其枪法如神，可补不足。
两人见礼已毕，也不搭话，拍马战成一团。长枪和青龙刀都是长兵，你来我往，看似凶险，却不及人身。刀枪交击，??有声，两人打的酣畅淋漓，呼喝出声。两方士兵纷纷兵器顿地，鼓噪叫好。
但明眼人都看得出，这不像战场厮杀，却像比武切磋。若是拼命厮杀，哪还有机会这么一套套的施展枪法刀法？
看他们再来个几百回合也分不出胜负，司马脀心中恚怒，鸣金收兵。赵云收枪回到本阵，惭然道：“主公，末将不能胜之，请主公责罚。”
李勋哈哈大笑，拍着赵云肩膀道：“好了，我的安定侯。关羽武力超群，我军无人能敌。你能跟他‘打’个平手，已经不辱使命了。”赵云嘿嘿一笑，不再说什么。
单挑平手，两方将领各就其位，战鼓擂起，准备攻防。
两军战鼓节奏如出一辙，渐渐叠加，带的城头上下二十多万士兵血潮澎湃，战意冲霄。鼓声止，两军齐齐爆出喊杀声，震的城墙嗡嗡作响。
李勋大军之中，无数井栏排头推出，直至城头一箭之地。洛阳城头弓兵队早已准备许久，一声令下，齐齐执弓松手，箭如雨下。李军阵前瞬间箭尾林立，如同野草。稍有守不住脚的前军，即被箭雨穿身，“噗噗”有声。
趁一波箭雨稍懈，严颜令旗一挥，井栏上连弩齐发，如同一条条黑线扑向城头。无数弩箭射在城墙上，崩起快快碎石，足见其力道之大。不幸被黑线瞄中的守军，尚来不及感到疼痛，便被弩箭射出一个窟窿。
来回数次，箭雨渐稀，李勋全军冲锋。数十步卒扛着云梯快速奔向城墙，将到之时，前面的步卒猛然止步，按下云梯。后面的步卒顺力猛抛，云梯翻身立起，狠狠砸在城头。一瞬间，千米城墙上排满架架云梯，敢死队率先沿云梯抢上。
一条条“人梯”挂上城头，早有所备的守军趁机抛下巨石，巨石沿着云梯一路滚下，将软绵绵的“人梯”压缩到底。城头偶有防守空隙，“人梯”便抓住机会，如同一条蠕动的青虫快速钻入，带动城下之兵源源不断的涌上。
相似的情景在每一段城墙上演，每一分每一秒，都有或敌或友的士兵惨叫着滚下城头，在城墙根上堆起层层尸体。
攻城战，拼的就是消耗。谁先耗尽兵力，谁就是输家。
眼看死伤越来越多，司马脀学马超之法，令关羽、张郃各率一军，从两门突出，插入敌阵。然而李勋早有准备，城门附近，魏延、赵云一见敌军冲出，便率骑兵队杀上。
但李勋准备的不仅仅是两支骑兵，赵云、魏延之后，手执钩镰枪的步兵营一拥而上，切断出来的两军与城门联系。关羽、张郃冲锋一阵，反被绞杀无数。而城门自他们冲出就已经紧闭，两人退不可退，只好合兵一处，杀出重围，绕到没有李军攻击的城门，抢入城中。
司马脀见这招无效，只好安心据守。双方战至夜晚，各自收兵，且待明日再战。
如此连续数日，洛阳城下尸首遍地。李勋大军耗至八万，洛阳守军剩下五万。守城一方有险可依，稍占便宜。这么下去，大军早晚被耗尽，而且洛阳可能还有援兵赶到，李勋只好再出奇谋。
至夜晚，城头守军忽然被隆隆蹄声惊醒，匆忙报知司马脀。司马脀上城来看，李勋大营去了一半人马。司马脀心下疑惑，以为是李勋的诱兵之计。果然，一个时辰之后，马蹄声又起，离去的骑兵又返回李勋大营。
司马脀暗自得意，想骗我大军出去袭营？可笑！
谁知等司马脀刚刚睡下，又有人来报，李勋大营又少了一半帐篷。司马脀大奇，匆忙再上城观看。未几，离去的骑兵又自返回。司马脀思索再三，见防守并无漏洞，不免心想：“难道这就是李勋的目的？让我军难以安枕？”于是司马脀传令，若再有骑兵离去，不必来报，只管紧盯李勋大营。
不出所料，没过多久，李勋的骑兵又隆隆离去。城上守军依司马脀军令，盯住李勋大营，不理会离去骑兵。
第二天清晨，李勋大营忽然多了数万人马，原来是长安、宛城的援兵到了。司马脀不惊不慌，命人出虎牢关，往濮阳、陈留催促援兵。谁知大战刚起，求援的士兵狼狈赶回，虎牢关被魏延攻陷了！
司马脀闻讯大惊，洛阳援兵断绝，还能支撑多久？苦思并无对策，只能寄望兖州援兵赶快抢回虎牢关，疏通兵路。
李勋大军多了数万援兵，士气大振，攻城更猛。大战又持续到黄昏，双方默契鸣金收兵。
中军帐中，李勋盯着桌上的山河地理图，默默估算这一天下来，双方各损失多少兵马。庞统喜道：“主公，洛阳城守兵不多了，相信明日就能攻下。”李勋却暗自皱眉，并无喜意。
庞统了然道：“主公可是担忧虎牢关守不住，魏兵援军赶到？”
李勋缓缓点头，轻叹道：“虎牢关虽险，魏延所带兵力却不多。兖州得知虎牢关陷落，必定全力攻打。只怕……”说到这里，李勋忽然眼睛一亮，急招传令兵至。
次日天刚蒙蒙亮，李勋大军便开始攻城。司马脀知道成败就在今日，遂亲自上城头督战。
双方士兵渀佛知晓主将心意，知道决战将至，都死命攻守。战至中午，李勋大军攻势稍懈，魏军趁机休息。忽然，西面城墙处喊杀声震天，一彪生力军加入战圈。李军闻声大喜，复又强攻。
司马脀急忙使人探查，却是孟津港徐盛大军杀到。司马脀一阵头晕目眩，几欲昏倒。
原来李勋连夜传令徐盛，尽起孟津之兵，星夜驰援洛阳攻势。数日来，徐盛在孟津港多次击退沿河而来的并州援军，死死扼住洛阳水路生命线。这次趁夜出走，孟津港内遍插旗帜，以为疑兵。河对岸并州兵早被徐盛水军杀怕，不敢探查，而徐盛就从容赶赴洛阳。
战机稍纵即逝，即便稍后并州兵发现真相，占领孟津港，到那时李勋业已攻下洛阳。但这么做本身就有风险，如果到时候洛阳仍在坚守呢？
且说洛阳城下，徐盛军与李勋主力凶猛攻城，魏兵左右难两全，终于被李勋抓住破绽，一举攻上南面城墙。一点破，处处破，南面和西面城墙相继失陷，司马脀在亲兵护卫下狼狈逃回城中。
洛阳城门大开，数万李军如洪流冲入，魏兵抵抗不得，往东门败走。但李勋麾下骑兵皆配备西北良马，魏兵摆月兑不掉，出得东门后一哄而散。追兵认准司马脀大都督旗帜，紧追不舍。关羽、张郃殿后，奋力抵挡，为司马脀争取时间。
眼见追兵杀至，司马脀欲哭无泪，只道今日要命丧黄泉。忽然前方又杀来一彪人马，司马脀几乎惊厥。
却听一人大喊：“大都督爀惊！曹真来也！”司马脀定睛一看，正是镇守兖州的镇西将军曹真。司马脀喜从中来，几乎落泪。曹真也不及见礼，绕过司马脀败兵，杀入追兵之中。关羽、张郃与曹真合兵一处，杀退追兵，方护卫着司马脀退往虎牢关。
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