整3师辖3、20旅，中央军，46年9月在定陶被刘帅歼灭后重建，战斗力很弱；整15师辖64、135旅，大部是豫军杂牌，135旅是刚被彭帅歼灭后重建的中央军；整41师辖122、124旅，孙震川军；整47师辖104、125、127旅，邓锡候川军及李家钰川军残部（104旅）；有多个团在46－47年作战中被刘帅歼灭后重建。整10师辖10、83、85旅，中央军，从未被歼灭过，战斗力颇强。整30师辖27、30、67旅（67旅驻华北未至），孙连仲西北军，45年11月邯郸战役中被歼灭大部，后重建。整79师辖98、194旅，中央军，从未被歼灭过。整203师辖1、2旅，系抗战后期成立的青年军203、201师合并编成，虽美械装备但无作战经验。
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虽然经历7月多处惨败后**在野外、哪怕十几万人聚集在一起也已觉得很不安全，于是每到一处只能先挖工事、凭**2小时完成火力点、4小时完成野战阵地的超级速度（真实的历史，而且是当时**的普遍速度），拖拖拉拉到傍晚也总算搞定，见我军没有开火，**反因需要敷衍老蒋，在山野炮群射击掩护下抢先在黄昏中发起进攻。
不过用来突击的部队实在太弱，路南整3师是一年前定陶覆没后重建的新丁，整47师兵员虽老却是川军不想拼命，根本就在敷衍了事；路北整40师刚被迫放弃安阳老巢，家私损失惨重，又有什么士气来进攻？唯有长期担任胡宗南预备队的整10师攻势很盛，尤其是该师配有5个野炮连甚至1个日造榴炮连（史实，共19门75野炮和4门105榴炮），有郑州弹药库提供的充足炮弹，以强盛的重火力打的11纵队一二线阵地上泥土飞扬。不过随后冲锋的步兵就软弱的多，毕竟该部（14军）在抗战后期很少打仗，长期担任后方警备甚至卫戍重庆的日子把部队养散了。随着接近前沿阵地，零零星星的子弹准确的飞过，将敢于突前的军官和机枪手一一击毙，不少分队在接近对手途中就开始混乱，随队担任掩护的轻迫炮组虽屡屡开炮，也多准确击中对方射击位，但有很厚的土木工事掩护的对方根本不在乎50、60轻炮的轰击，依旧不紧不慢的射击**军官。到150米内，重机枪开始散射，密集的子弹扫过平整的土地，根本无法躲避，哪怕趴着也会中弹；而**的山野榴炮打不中，60迫击炮打不坏，只有各步兵团的82迫击炮连赶紧前推射击才摧毁部分火力点。然这些中迫立即遭到集中反击，很快就被打的坏的坏、逃的逃；整14师的进攻也就此停顿下来，因为天黑了。
5日的夜晚不是平静的，零零星星的枪声和爆炸声此起彼伏，伤亡和损失虽微不足道，却闹的大部分**都整夜无眠。不过孙震还是利用大军推进，连夜又修复了一段陇海路，将不少山野炮和炮弹运到前线。
6日晨，路南4个整编师全部炮兵加上徐州总部配属的一个榴炮营，一共35门山炮、32门野炮（史实）、12门榴炮，路北4个整编师则集中了18门山炮、27门野炮、8门榴炮（史实），全部被推上前线。炮声轰鸣，开始长时间持续射击；也让睡眼朦胧的**能够振奋一下精神。整整炮轰了40分钟后，路南路北各展开6个步兵营，在大批迫击炮和少量步兵炮掩护下开始了第一波进攻。
无论是路南的10纵还是路北的11纵，都是军区武装刚升级的，都没有山野炮配置，10纵炮兵营装备的是根据地自产的100重迫击炮；而11纵连炮兵营都没有，只有一个步兵炮连，4门日造步兵炮，不过各旅、团的中迫击炮是配置整齐且弹药充足（包括前几仗缴获**的）。听凭**用100多门山野榴炮炸了许久，一二线不少工事被炸毁，幸好人员都躲在深挖的防炮洞里损失不大；此时在尖锐的哨子声中纷纷展开防御。
仗着重炮处于一边倒优势，**的中迫和轻迫不顾暴露在第一时间就开火射击蘀冲锋的步兵清除障碍；相反，10纵和11纵的中轻型火炮甚至机枪都只能边躲边打，虽然开阔无掩蔽的地形对防御方有利，战线还是迅速被**压着前移。随着重机枪火力点被炮弹连续命中或者重炮直接摧毁而逐个击破，防御火力进一步衰弱，哪怕**的步兵冲锋士气不高，在督战队压力下也飞快的通过开阔地冲入前沿阵地，双方在不少地段短兵相接展开局部争夺。
见第一波进攻就获得成功，**迅速投入第二批部队加强攻势。这时候就分出10纵和11纵不同来了，两个纵队随同时成立，也都是军区地方武装升级，然11纵部队长期位于双方你争我夺的鲁西南，31、32旅又多是原1、7纵合并时编余下来的中高级干部（史实），见前沿阵地被敌多处突破并不在意，只以二线轻机枪和轻炮组成的战斗小组边打边转移、进行火力支援，任凭一线跟敌纠缠。而10纵是抗战后期起就少有战事的冀南军区部队改编而成，干部和士兵多缺乏大战经验，不少甚至是第一次遭遇**主力，一见敌军突破一线阵地就把我的命令忘在脑后，急急忙忙投入预备队反击，结果早有准备的**老炮兵见面就是一顿急速射覆盖，打的勇敢反冲锋的预备队损失惨重退入二三线。还不到9点，路北一线阵地就被整10师和整40师基本攻占。
下午，虽然10纵受到我的再次警告，也吸取了教训。可由于上午得势，孙震下令整206师投入战斗导致路北压力更增。整206师这群无战斗经验（清剿游击队不算）的青年军为主的士兵固然技战术不怎么样，然战斗意志到颇为高昂，不断勇敢的冲击缺乏大战经验的10纵防线，在整10师协同下打的10纵伤亡惨重、继续后退。
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