赵国新王即位后，有众卿辅佐、国政诸事体渐渐走向正轨。秦、赵失和后，赵国最重要的外交政策调整就是：迫切需要恢复赵魏联盟，而繁阳就成了横亘在两国关系中的绊脚石。
毕竟多年担任过赵国的相国，政治敏锐性强，信平君廉颇也清楚地看到了这一点！
在诸位太子争夺大位的过程之中，廉颇扮演了还算是客观公正的角色。作为资历深厚、一言九鼎的全**事统帅，尽管他与建信君、郭开、赵偃都心存芥蒂，但他没有公开支持任何一方，甚至在春平
君企图强行夺位的时候，他明哲保身、选择了逃避也不去同流合污，至少这个举动在一定程度上帮助动摇了春平君的势力。同时，他也坚决反对春平君等人的和秦政策，一贯是赞同合纵抗秦的。
问题是廉颇不糊涂，他洞悉了建信君、太子赵偃这些人并不是真心要高举抗秦大旗，他们暂时性的反秦政策只是在做一个局，目的是邀买赵民人心、助自己夺位罢了。表面上看，赵悼襄王驱逐了长安君成矫率领的秦国使团，但实际上属于礼送出境，给与了其优厚的赏赐，甚至由建信君亲自前去送行。成矫未完成使命，他也没有返回咸阳，而是随同秦将樊於期去了野王附近的秦军驻地。更令人奇怪的是秦国在晋地遭遇了惨败，这次竟然没有恼羞成怒、调兵遣将来进行迅速的报复。李牧等人回邯郸助赵偃登基后，赵国在晋地的兵马迅速收缩向北，秦军顺势而进、反而进一步扩大了地盘，事实上是赵国方面主动放弃了大片的国土，这其中是不是有什么见不得人的私下交易？廉颇很是疑虑。还有就是在与关内诸国的极其重要的外交关系处理上，新的政权组成中竟然是外史（相当于外交部长）一职空缺，这个举动显然是表明建信君等人漠视友邦到了什么地步！
联想到自己和手下受到的不公正待遇，信平君廉颇心中郁闷、越想越气。自己已经辅佐过赵惠文王、赵孝成王两位君主，几十年拼杀为赵国立下了累累功勋，谁知竟然不明不白地被第三任君主赵悼襄王就这样解除了相国的职务，对待老臣一点面子也不给。自己已经年老了，争强好胜的心思平和下去了很多，也不是贪恋权柄的人，为什么竟然如此待我？
很快，赵孝成王的死讯传来了。作为重臣，按理说廉颇必须回邯郸参加国家的葬礼，但他有些惧怕。
廉颇怕什么？不回国都参加国葬，就是对王室的大不敬。可他怕贸然回邯郸会被扣押、追责自己下令调查燕王传书并借机迫害武襄君乐乘、昌国君乐间的事情。当时之所以要收拾乐乘，是因为廉颇恼恨他被建信君说服、迅速投靠了太子赵偃，打破了力量的平衡。现在，武襄君乐乘发迹成了膘骑将军，统领南部兵马，廉颇反而成了其下级军吏，这对儿兄弟能放过自己吗？
左右为难之中，信平君廉颇从中书令郭开的负隅顽抗中得到了启发－－－－－看那个郭开和魏加，他们干下的坏事也不少。但人家能死守王城、挟君王来与建信君等人策略性地进行政治谈判、讨价还价，结果结局还算不错！那么，自己手中也掌握着军事重镇繁阳，更可以游刃于赵、魏两国之间，更加具备足够的筹码，为自己和忠于自己的手下谋求个好的结局。
主意已定，廉颇假称繁阳情势危险、作为军事主官自己月兑不开身，只能派遣原柱国韩向代表自己去出席赵孝成王的国葬。受到良心的谴责，信平君廉颇在繁阳也设立祭坛，祭司和怀念曾经厚爱自己的先王。果不其然，韩向回邯郸后，没有能够返回来，有消息说他生病了，廉颇倒是认为这是建信君一伙儿对自己政治报复的开始。
廉颇据守繁阳、不回国都，着实惹得相国建信君恼怒起来！
“廉颇纵有前功，但倚老卖老，竟然连君王的国葬也拒绝参加，他眼里还有没有王室？－－－－－简直成了割据一方的诸侯！－－－－－王国在危难的时候，他明哲保身选择了退避，明着看是让赵国免除了一场武装对峙，实际上这是身为臣子的大不忠！这说明他丧失了对王国政治的判断力，目无江山社稷的最高利益，放弃职守，偏狭自保。”
御史大夫楼梧：“解除他的相国之职非常正确，下一步必须考虑收回廉颇的兵权。”
李牧调和说，“廉颇老将军年事已高，就不要再和他计较了。还是让他体面下台，安排个城邑颐养天年为宜。”
大司徒龙甲提出：“功是功、过是过，廉颇指使韩向残酷迫害武襄君乐乘，这件事情还没有完结。韩向已经归案自首，主谋廉颇难道就能安然渡过？”
大司马庞煖也劝解说：“我们都能放过郭开、魏加这些人，为什么就不能谅解廉颇呢？－－－－－武襄君大人，这件事情你怎么看？还是听一听当事人的意见吧－－－”，庞煖心情沉重地看着乐乘，他是真心希望他们二人能相互谅解、化解冤仇、共辅社稷。
武襄君乐乘表态，“廉颇将军也曾是吾亲密的战友，因为政见不合，他就假借一封燕王单方面的来信，指称我和乐间是有外心的内奸，在狱中动用残酷的手段、对我们兄弟施加刑罚、将预残害忠良而后快。这个仇怨，我一时心里放不下来。信平君廉颇何信之有？－－－－－先王当年那样恩宠他，驾崩后他都不来为君王送葬。莫说是祖制仪轨、就是天地良心，亏他也干得出来？我是不会原谅他的，除非他主动请罪、当着赵国群臣的面，坦诚剖析自己，再次负荆请罪。还有，就是要披麻戴孝、在宗庙或帝陵为先王守孝三年。”
赵悼襄王摇头叹息，“若不惩处廉颇，众卿不服呀！－－－－－”
建信君动议：“请君王立即下诏，宣廉颇回邯郸王城复命！－－－－如若廉颇君命也不听从，那就是自己去选择一条路走到黑，自绝前途了。”
赵国君王派出特使赶赴繁阳，责令廉颇放弃幻想、回头是岸！——
赵悼襄王的特使－－－王族成员、青年将领赵歇一行匆匆来到繁阳后，向廉颇递达了君王的诏书，廉颇竟然不以为然，责备赵歇这个毛孩子对自己缺乏恭敬，还称赵王听信他人一面之辞，贸然撤换繁阳守将，军情吃紧怎么办？廉颇百般拖延、推拒的原因，其实是他没有得到自己想要的结果。廉颇提出：象自己这样前功赫赫的老臣，应得到尊重，我们也是为维护国家的团结稳定出了力的人，不能被漠视。可以不参加权力的分享，但爵位品级待遇不能降、还力求索要一处指定的封地，也就是物阜民丰的繁阳。－－－－－－－赵歇没有办法，只得辞别廉颇，悻悻回都城复命。
这一下子，满朝文武都不干了，纷纷声讨信平君廉颇的狂妄无礼。赵悼襄王恼恨之下，颁布王命解除了廉颇的军权，命令武襄君乐乘领兵马去繁阳，迫令廉颇交出军队、交出繁阳。廉颇对此早有准备，凭城坚守拒绝交权。廉颇的手下众将见事已至此，寻思着反正有信平君廉颇来出头担责，也惧怕落个韩向的下场，索性跟着他搏上一把、何况没准能落个郭开等人那样的美妙结局呢？
武襄君乐乘军中诸将，也有很多人曾随同信平君廉颇征战疆场多年，下不去手攻击这个被认为一时糊涂的昔日主帅，甚至有人同情廉颇受到了不公的待遇。故此，前来接管繁阳的赵国兵马军心浮动，任凭乐乘催促，而不忍心去自相残杀，就消极敷衍地徘徊在繁阳城下，不肯发力攻城。城上、城下赵**队形成对峙。
乐乘在繁阳城下骂战，廉颇也不出击。繁阳城城防坚固、廉颇又善于守城，对此乐乘也心存畏惧，不敢贸然下令发起总攻。有按捺不住的乐乘军将领，径自架梯攻城，也被城上守军狠狠地教训了一番，乐乘就更加决心难下了。他只好派人回去禀报赵王，要求增派人马增援、调集、运输重型攻城器械，准备逼迫廉颇主动求和。
繁阳本是魏国的城邑，军事重镇繁阳的沦陷大大出乎魏国君臣的意料，并在其国内引起了一场轩然大波。魏国施展貌似魏国支持春平君、平都侯、廉颇，实际上计策暗助建信君、太子赵偃得势的计策虽然得手，却不小心把繁阳城弄丢了。原本的一盘好棋，因为一个小的劫材不足，导致意外失手，这样当初力主增兵繁阳的龙阳君等人功亏一篑、很没面子，魏安氂王也十分生气。
繁阳在河水之北，易守难攻，魏国君臣没有办法，这时候看到赵国君臣失和，也觉得有机可乘，马上派出大臣昭忌渡河去面见廉颇、企图说服他投靠魏国，顺便使的繁阳失而复得。没成想廉颇不给面子，坚决拒绝了魏国高官厚禄的引诱－－－－－－这个没办法，廉颇还要拿繁阳去与赵悼襄王做交易，魏国方面仅仅被他当做“托儿”，廉颇又岂肯放手？
原魏国相国信陵君，因为他的政治抱负难以施展而万念俱灰，索性自顾纵情贪yin享乐，此时他已经形销骨立、病入膏肓了。信陵君的门客们合计：主人不受魏王兄弟的器重，况且就要归天了，咱们要另寻一个出路啊？于是，信陵君众多门客中有一个叫做张耳的，就与友人陈馀结伴去求见魏王，自言能说动廉颇，投降魏国。
这个小青年张耳哪里来的底气？原来，信陵君客居赵国邯郸十年期间，张耳就是信陵君魏无忌身边的小童，也就是生活秘书。（如今一些高官乐意选择美女做生活秘书了。）信陵君与廉颇交情深厚，
张耳也就对赵国信平君廉颇十分的熟识。他觉得凭借这层关系和自己的精明才干，一定能说服廉颇。就是最终不能说服廉颇，也是给自己提供了一个在政坛崭露头角的机会。无论结果任何，这都是一笔值得去冒险尝试的“大买卖”——
眼看赵悼襄王不肯与自己做政治交易，信平君廉颇大感失望、心情不免烦躁起来，手下的将领、士卒也觉得再这样下去希望渺茫、看不到前途。赵国不敢回去了，这可怎么办？
韩国、齐国方面也派出使臣去繁阳劝说廉颇，希望他能以赵国稳定的大局为重，早已结束这场君臣对峙，表示愿意接纳廉颇避难——廉颇是骑虎难下，左右为难。
正在此时，秦国相国吕不韦看到赵国君臣反目，深感这是一个稍纵即逝、极其重要的战机，一个利用对手内部矛盾夺取赵魏之间军事重镇繁阳、一举切断赵魏沟通连接的天赐良机——这次赵魏之间有矛盾、赵国又发生内讧，秦国若趁机进兵，就可以轻易洗血王龁兵败晋地的前耻、自己也可以将功折罪啊！
秦相吕不韦立即与华阳太后及秦军大司马昌文君、上卿昌平君、手下谋臣商议，决定派遣秦军主力蒙骜所部、镳公所部趁机进兵，拔取繁阳！
蒙骜命帐下秦将章邯调集战船、运输大军通过水路沿河水东进，另一路秦军由张唐担任先锋官，蒙骜亲率大军断后，水旱两路雄师并发、向繁阳城挺进。
秦国的突然发难，迫使廉颇必须早下决断。降秦？不可能。不降秦，依靠自己手下这点兵力，即便是加上繁阳城外乐乘所部的力量、繁阳也定然保不住！
秦军的战略企图，廉颇十分清楚，它们就是要攻克繁阳、强行在赵魏之间打下一柄锐利的楔子，让两国各自为战、丧失掉联盟对抗秦国的可能性，用心何其歹毒，选择的用兵时机又是何等巧妙?!
“是到了该做出抉择的时候了!——”老将廉颇察看战图，自言自语。“可是，需要与谁来联手呢”，魏国使臣昭忌的劝说和利诱，廉颇没有接受，他已经将人家打发走了。廉颇有些懊悔，真的不应当不听劝诫一意孤行，以至于给了秦军浑水模鱼的机会。可是，“开弓没有回头箭”，骑虎难下的廉颇长叹一声，“吾就在繁阳与秦军大战一场吧，无非是落个至死方休而已！——命该如此，权且坦然去面对吧。”——
魏国使臣张耳的及时到来，让廉颇在囚徒困境中又看到了一丝希望。