刘季是个极具煽动的领袖，出发誓师大会上，他说：“如今，我们已经不是占山为王的贼盗，也不是打家劫舍的流寇，我们是诛秦义军！我与诸侯有约在先，先入关者为王。假如做了秦王，诸位便是功臣，论功行赏，赐爵封地！今次出征，诸位要勉力为战，挺进关中！”
将士们被刘季的一席话说得热血沸腾，群情激昂，齐声山呼：“挺进关中！沛公万岁！”
刘家军采纳张良的建议，严明军纪，禁掠百姓，一路留下扶义爱民的宽厚身形。
刘季从砀郡出发，边进军边收聚陈胜、项梁的散卒，只在开封、洛阳、宛城、武关等少数几个地方和秦军遭遇。
刘季军团有几大优点：有曹参、樊哙、夏侯婴、周勃、灌婴、傅靳、蒯成等精兵强将；虽然士兵大都来自社会底层，有农民、屠夫、吹鼓手、车夫商贩和低级官吏，但他们中有的人跟随过陈胜、吴广和项梁，有的是同刘季在芒砀山一路走来共过患难的乡亲，许多人都打过硬仗，战斗经验非常丰富；也是最关键的，所有人反秦的积极性很高，整支队伍非常团结。
秦二世三年二月进入陈留高阳，接下来攻打陈留。
由于陈留城墙坚固，刘季有打算绕过而前行的念头。
这时候！
话说高阳有个郦食其，虽然家贫落魄，无衣食产业，却学深才广、志向远大，六十多岁了仍不得志。
可是他又很清高，观察来这里的数以十计的反秦起义军，没找到一个理想的将领可以跟随，因为他觉得那些人都缺乏“听大度之言”的气魄。
刘季来时，他暗中对刘季作了一番调查，发现这个人虽然“傲慢无礼”，但是懂得“雄才大略”，是个杰出人物，便请人为他引荐。
但是郦食其的人品是没问题的，待人诚挚，有好心人相劝说：“刘季这人平素最看不起的就是儒生。听说有一个儒生来了，他用最恶毒的语言去咒骂，还掀去那人的帽子，当着人家的面往帽子里撒尿。你去了，恐怕不受欢迎。”
郦食其不愿失去这次机会，仍旧到军中求见。
刘季问：“来者何人？”
传话的侍卫答：“戴着一顶高高的帽子，形状有些古里古气，看起来满月复经纶的老人家。”
刘季听说来人从穿戴上看就是个儒生模样的人，对侍卫说：“你去告诉那个什么狗屁儒生，我现在迫于天下大事，没有时间接待，更没空听他不切实际的引经据典和瞎扯淡的夸夸其谈。”
郦食其听后非常生气，手按宝剑瞪着眼睛，气呼呼地怒斥着：“你告诉刘将军，老子是高阳酒徒，不是儒生！”
侍者吓坏了，赶紧回报。
刘季吃硬不吃软，听来者讲话很有分量，想必不是一个简单的人物，传令让郦食其进见。
郦食其走进屋时，见刘季正叉开两腿半躺在床上，像一只簸箕那样——倨床箕坐，两个漂亮的女子正给他沐足，一边洗一边插科打诨，闹作一团。这是刘季的习惯动作，后来他从匈奴平叛回来的路上驻跸赵国，也是用这个动作接见赵王张敖，引起了赵国老臣贯高等的愤怒。
郦食其见他这副傲慢的模样没上前跪拜叩谢，略微俯身作了个长揖，问：“刘将军，你是想和诸侯一起攻打秦朝呢？还是想帮秦朝收拾诸侯呢?”
刘季破口大骂：“竖儒！天下受秦之害这么久，我怎么能帮着秦军攻诸侯呢？”
郦食其鄙夷地笑道：“如果您真的是聚义师诛灭没有德政的暴秦，就不应该这种姿态接见长者！”
刘季听后，忙把洗脚女子赶了出去，整理好衣服，向他赔礼道歉，请入上座，一改刚才的傲慢无理。
刘季先安排上好的酒食陪着郦食其一起吃。
酒足饭饱，郦食其说：“刘将军的队伍不过是来自农民起义军，虽然也搜罗一些别人部队的散兵游勇，但正规军不足万人，用这样的队伍去对抗强秦，有点送羊入虎口的味道。”
刘季听后，谦虚地问道：“先生，请问怎么办呢？”
郦食其说：“我听说将军觉得陈留不好攻克，准备绕过去向前冲？”
刘季答：“是呀，不这样耽误了进关中的进度，得不偿失。”
郦食其说：“不，你错了，陈留是天下要冲，四通八达，粮草丰茂，还有充足的军用物资，你要成大事就一定要先取陈留。”
刘季笑道：“豆腐花了肉价，也不合算，我们商量过的，挺难的。”
郦食其说：“我同陈留县令相识，愿为将军去当说客，如果能说下他最好；说不下，就在里面为你做内应。”
郦食其并很仔细地对时局进行分析及六国纵横未来走向，并献出攻取重镇陈留的计囊。
刘季听得很高兴，收用郦食其为策士，听从了郦食其的计谋，最后在他的帮助下招降陈留县令，一举拿下陈留，夺得大批粮秣军械，郦食其也被他封为广野君。
另外，郦食其的弟弟郦商率四千农民起义军赶来会合，扩大了刘季人马。为刘季西征之路，写上了重要一笔。
(