三月，刘季与郦商合攻开封，一攻未下，旋即北上白马，迎战杨熊，杀至曲遇。
正当二人杀得难分难解之时，一队人马杀将出来，拦腰冲断杨熊队形。
刘季和杨熊同时大吃一惊。
刘季吃惊过后发觉是张良所帅韩军，心中大喜。
杨熊吃惊过后阵形大乱，败退荥阳，后被秦二世所杀。
刘季复见张良喜从中来，当即择地安营，共叙别情。
原来张良与刘季别后，连下数城，只是秦军反攻，诸城即得即失，只得在颍川一带游兵出没。
刘季知悉此地富庶，便同张良联手南攻颍川。
然后转军西北，略取回大片韩地，占领太室山险略要地辕。辕乃崎岖山地，计有十二曲，秦军因其地势险峻，疏于防守。
此时刘季闻知赵将司马卬借刘季东躲**、南攻北退无法接近函谷关之机，欲西渡黄河，抢先入关。
刘季情急之下，火速由辕北上，攻占平阴，切断渡口。
随后大军南下，与秦军激战洛阳东，稍战失利，便迅速月兑离战斗，由辕回军阳城，获得大批战马战车，交由夏侯婴率领。
一路上，加上运用大军师张良给的各种锦囊妙计，巧夺智取，一路上势如破竹，几十次西征战役，基本战必胜、攻必取。
不久，就攻占了城阳、成武、栗县等地。
是夜，刘季在军帐内喝闷酒，萧何、张良、曹参、周勃、樊哙、夏侯婴、卢绾、刘交几人陪着，默不作声。
酒过三巡，刘季叹道：“函谷关呀函谷关，近在眼前。”
萧何知道刘季虽然不断迂回，但他内心却急于破关，然而函谷关守军重重，可望而不可即。今有司马卬，明天不知又有谁会铤而走险，一旦别人占得先机，那将功亏一篑，难得主动。他对泗川了如指掌，但对关中却知之甚少，一时想不出个头绪，只有陪着刘季一杯杯饮酒。
樊哙见不得沉闷，很快忍不住说道：“姐夫，不如我带人马强攻函谷关，杀进关中了事。”
刘季翻一眼樊哙：“洛阳一战，显见我们不是对手。函谷关易守难攻，难上加难。”
曹参接道：“不如就这么转战，消耗秦军力量，伺机偷袭，突入关中。”
刘季摇头，却也无可奈何。
张良见众人不再言语，刘季仍然一副心事重重的样子，已经理出头绪的他侃侃而道：“沛公，虽然函谷关近在咫尺，却是一夫当关，万夫莫开。而今诸侯拼争，万人窥觑，若不早日破关，唯恐夜长梦多。在下闻知，巨鹿战事已见分晓，项羽斩杀卿子冠军宋义，血战三日，九进九出，大败王离。眼下正集中兵力，迎战章邯。章邯所率本是刑徒，仅凭气势出关，眼下已是强弩之末。而其长史司马欣于项梁有恩，一旦从中牵线投降，则战事更快。若是项羽结束河北战事，率数十万大军西进，恐怕无人能敌。此其一难。
“眼下沛公唯一可道的是‘扶义西行’。孟子曰：‘民为贵，社稷次之，君为轻。’此语虽过于理想，却也不无道理。然而扶义则安民，安民则免赋，免赋则粮秣何来？陈留虽得，月余后又当如何？此其二难。
“此二难，其一，在下近日冥思苦想，已为沛公找到方略。”
刘季正在悉心听说，此时突然插话：“快讲，子房。”
张良略一沉吟，猜知刘季更为关心此一难，继而说道：“函谷关虽险，却非入关的唯一通道，武关同样可至关中，虽比函谷关路远，防守却不及其余。”
刘季一跃而起，抖动着发麻的脚，跳到张良跟前，大摇其手：“太好了，太好了！娘的，打南阳，破武关！”
“那粮秣？”萧何谨慎地问。
刘季一笑：“不着急，很快便见分晓。”
众人看刘季如此自信，也便放下心来，一扫之前的郁闷，吆喝着喊起酒令。喧嚣之中的萧何心中一动，吕释之月余未见，莫非另有秘密？
与项羽北上救赵、俘虏王离、迫降章邯的同时，刘邦趁秦军主力被牵制在河北，也乘虚自率一军向西进发，依张良之计，避实就虚，迂回前进。
恰在这时候，又一件阻碍项羽进程的事情发生了。
秦末齐国狄县人田荣，故齐王田氏宗族。秦末陈涉起义后，与其兄田儋在齐地响应，恢复齐国，田荣为相国。
公元前206年7月，田荣自立为齐王，起兵反抗项羽。
于是，沉不住气的项羽又率大军讨伐齐国。
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