梁太清二年（548年）二月，侯景假造了一封來自東魏都城鄴城的書信，信中寫道要用貞陽侯蕭淵明交換侯景。梁武帝打算答應這一要求。舍人傅岐說︰「侯景順為山窮水盡才歸至正道，投奔梁朝，舍棄了他是不吉祥的。況且侯景也身經百戰，他怎麼肯束手就擒呢！」謝舉、朱異說︰「侯景是敗軍之將，用一個使者就會把他召回來。」梁武帝听從了謝舉、朱異的話，給鄴城回信說︰「貞陽侯早一到，侯景晚上會押送回去。」侯景對左右的人說︰「我就知道這個老家伙是個薄情寡義之人！」王偉對侯景勸說道︰「現在，我們等著听候梁國安排也是死，圖謀大業也不過一死，希望大王您考慮一下這件事！」于是侯景才開始有把叛之計︰將壽陽城內所有的居民，都招募為軍隊的士兵。立即停止收取市場稅及田租。百姓之女，都被分派給將士們。
八月初十，也就是侯景降梁的第二年，他就在壽陽起兵反梁。他以殺掉中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為借口反叛了梁朝。其時，吳郡人徐驎、陸檢；丹陽人周石珍，因為做事苛刻，世上的人都稱他們3個是「三蠹」。
侯景向西進攻馬頭（壽陽以西的淮河碼頭），派遣他的將領宋子仙向東去攻打官軍木柵營，並捉住了守城指揮官曹璆等人。梁武帝听說後，笑著說︰「這些人能干出什麼！我折斷一根木棍就能鞭打他。」梁武帝下令懸賞，能殺掉侯景的人，封為3000戶公並授予州刺史之職。
十六日，梁武帝下詔，任命合州刺史鄱陽王蕭範為南道都督，北徐州刺史封山侯蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通直散騎常侍裴之高為東道都督，侍中開府儀同三司、邵陵王蕭綸持節監督各路軍隊討伐侯景。
二十一日，梁武帝任命臨賀王蕭正德為平北將軍、都督京師諸軍事，把軍隊駐扎在丹陽郡。蕭正德派遣了幾十艘大船，欺騙別人說這些船是用來運蘆葦的，而暗中卻用來載侯景的軍隊過江。二十二日，侯景從橫江渡過長江到達采石，一共有幾百匹馬和8000士兵。
太子蕭綱見情況緊急，便身穿戎裝進入皇宮見梁武帝。梁武帝對他說︰「這些事是你自己的事，又何必問我呢？朝廷內外的軍政事務，我全都交給你了。」蕭綱于是進駐中書省，指揮布置軍事事務。人們情緒惶惶不安，沒有人敢應募出征。此時，朝廷還不知道蕭正德已暗中投降了侯景，仍命令蕭正德駐兵把守朱雀門（建康城南門）。
十月二十三日，侯景率軍抵達板橋（今南京市板橋鎮）。二十四日，侯景來到朱雀門浮橋的南面，太子蕭綱命蕭正德把守宣陽門。可悲的是蕭綱，不知道蕭正德是侯景的內奸，便將防守建康台城（宮城）南面的朱雀門與宣陽門（建康都城南面正門）的重任交給了他。這時，蕭正德騎馬趕來，與侯景交揖于馬上，帶領侯景的軍隊進入宣武門。一路通行無阻，很快兵臨台城城下，將台城包圍起來，切斷了台城和石頭城（西城）、東府城（東城）的聯系。
不久，侯景佔領了公車府（朝廷掌管吏民上書言事的部門），蕭正德佔領了左衛府（衛戍司令部），侯景的黨羽宋子仙佔領了東宮（太子居所），範桃棒佔領了同泰寺。侯景把東宮里的幾百名歌女分給了他手下的官兵。東宮靠近台城，侯景的士兵登上了東宮城牆向台城內射箭。到了夜晚，侯景在東宮擺設酒宴，奏起音樂。蕭綱派人用火燒東宮，台殿以及殿內收藏的圖書全部化為灰燼。
侯景見台城屢攻不下，死傷的士兵很多，便停止攻城，修築起一條長長的圍子來隔斷皇城內外，同時又向梁武帝啟奏請求殺掉朱異等人。皇城里也向城外射出賞格（懸賞所定的數額），上面寫道︰「有能把侯景的首級送來的，就把侯景的爵位授與他，並賞賜一億萬錢，一萬匹布，一萬匹絹。」
十一月初一，梁武帝讓人殺死一匹白馬，在太極殿前祭禮戰神尤。
侯景擁立臨賀王蕭正德在儀賢堂即皇帝位，下詔︰「從普通年間以來，奸佞小人擾亂了朝政，皇上長期患病，國家危難將至。河南王侯景，離開自己的封邑來到朝廷，扶持我繼承了皇位，今實行大赦，改年號為‘正平’。」蕭正德立自己的長子蕭見理為皇太子，任命侯景為丞相，把自己的女兒嫁給了侯景，並將家中財寶全部拿出來，資助軍需。
初四，侯景攻克東府以後，謊稱梁武帝已經去世，就連城里的人也以為侯景的話是真的。初五，太子蕭綱請梁武帝巡視全城，梁武帝巡幸到大司馬門時，城上的守軍听到皇帝來到，都喧噪起來，流下了眼淚。軍心這才稍稍安定下來。
荊州刺史湘東王蕭繹（武帝第七子）听說侯景包圍了台城，實行了戒嚴。初九，他寫了檄文派人送給他所管轄的湘州刺史河東王蕭譽、雍州刺史岳陽王蕭、江州刺史當陽公蕭大心，郢州刺史南平王蕭恪等人，讓他們派遣軍隊進京（建康）救援。
十三日，湘東王蕭繹派遣司馬吳曄、天門太守樊文皎等人率領軍隊從江陵出發。邵陵王蕭綸日夜兼程，率軍救援建康朝廷。渡過長江時遇險，又率寧遠將軍西豐公蕭大春等將領的30000步兵、騎兵從京口向西（建康城）進軍。湘東王蕭繹又派他的長子蕭方等率領10000步兵、騎兵，于十四日從公安出發前來建康救援。此外，其他各路軍馬也紛紛來建康救援。
太清三年（549年）正月，梁朝朝廷內外都因為侯景造成的禍患而責怪朱異，朱異憤恨、慚愧，不久發病去世。
南梁臨賀王的記室（秘書），吳郡人顧野王拉起隊伍討伐侯景。二月初三，顧野王率部隊趕到了京城。當初，台城關閉城門的時候，公卿們將糧食問題記掛在自己的心上，男的、女的、尊貴的、低賤的都出來背米，一共得到40萬斛（1斛為10斗）糧食，同時還收集了各個府第貯藏的錢和帛達50萬億，它們全都集中在德陽堂，但是他們並沒有儲備柴禾、牲口草料，以及魚、鹽。到了此時，只好拆除尚書省的建築作木柴，拿掉墊席，磨碎了以後喂馬，墊席用光了，又把米飯喂馬。士兵們沒有肉吃之後，有的人都煮甲衣上的皮革，烤老鼠，捕捉鳥雀來吃。皇室的廚房里有一種干的海苔，味道又酸又咸，不得已拿出來分給戰士。軍人們在皇宮與各省（機構名稱）的辦公地點之間殺馬，煮的馬肉中還夾雜著人肉，吃得人無不得病。
侯景的部隊也很饑餓，四處搜尋掠奪沒有取得什麼收獲。東府城里有不少大米，可以供應部隊整整一年，但是去那里的路被朝廷的援軍切斷了。于是侯景听取了王偉的建議，假裝求和，趁機將大米運進石頭城，然後擇機奪取台城。
侯景派任約、于子悅來到台城下面，恭敬地遞上文書求和，請梁武帝允許他去恢復原先鎮守的失地。梁武帝憤怒地說道︰「跟侯景和好，還不如死！」皇太子蕭綱再三請求說︰「侯景圍困逼迫我們已經很久，我們的援軍又相互推諉不投入戰斗，應該暫且答應與侯景媾和，以後再作其它打算。」梁武帝猶豫了很久才說︰「你自己考慮吧，不要讓千載以後的人譏笑。」于是蕭綱派人告訴侯景，說皇上已答應他的請求。
侯景又乞求朝廷割讓長江西面的4個州給他，表示得讓宣城王蕭大器出來相送，然後他才渡過長江。梁武帝于是便任命蕭大器的弟弟，石城公蕭大款（太子蕭綱之子、梁武帝孫）為侍中，派他去侯景部做人質。他又命令各路援軍一律不得再前進，同時還頒下這樣的詔書︰「善于用兵的人不必以刀兵定勝負，止與戈兩字合成為‘武’。我可以再任命侯景為大丞相，統管江西四個州諸軍事，仍照舊擔任豫州牧、河南王之職。」
十三日，梁武帝在西華門外設立神壇，派遣僕射王克、上甲侯蕭韶、吏部郎蕭瑳與于子悅、任約、王偉一同登上神壇訂立盟約。太子詹事柳津來到西華門外，侯景則來到柵門外，遙遙相對，雙方再屠宰牲畜，口中含血，訂立盟誓。
盟約訂立以後，侯景並未解除包圍，反而提的要求越來越多，絲毫沒有離去的意思。