在整個冬季撤退戰中，任海濟高估了自己對蘇聯人的吸引力，也低估了蘇軍的戰斗力。結果在德米揚斯科，遭到蘇軍重大打擊。直到最後才拖著雙腿，猶如喪家犬一般匆匆逃出蘇軍包圍圈。在漫天大雪中狼狽逃回德國。
機動防御戰中「瓦露基利」總參戰將官13000人左右，活著回到德國僅4972人。整個裝甲師損失了所有的2型坦克與重炮以及99%的裝甲車。幾乎所有回到德國的幸存者，都是靠著雙腿走過那段漫長，遠遠望不見終點的回鄉之路。
說實話，在成功解決希特勒之後任海濟變得有些過于自信了。他以為還可以像「格林蘭海海戰」中那樣，將自己作為誘餌，吸引住蘇軍所有視線。
不過，他高估了自己對蘇軍的吸引力。朱可夫可不是個只會將注意力集中在一個對整場戰爭來說只是個不起眼的小人物身上。他同時也低估了41年年末蘇軍的戰斗力，即便這個時候的蘇軍兵員素質低下，裝備簡陋，物資補給不足。也不像他所想的那樣不堪一擊。
不過「瓦露基利」的行動並非毫無意義。它成功拖延了加里寧方面軍的前進速度，為德國中央集團軍群從維亞濟馬撤退，以及在斯摩稜斯克與奧爾沙之間架設防線爭取到了足夠的時間。
另一邊，曼施坦因帶領的「第二獨立裝甲軍」且戰且退。在向基輔撤退的同時，一路上不停收攏在蘇軍南方方面軍沖擊下潰散的部隊後，整只部隊的規模甚至已經超出了最初編制。在烏克蘭平原上，他們向著追擊的蘇軍打出一連串不算致命，卻又讓對方無法忽視的重拳。原本就兵員及裝備不足的南方方面軍司令馬利諾夫斯基被搞得焦頭爛額，在曼施坦因的「哈爾科夫反擊戰」後被迫停下腳步。
蘇軍南方方面軍的表現與其余幾個方面軍相比簡直爛到家了。疑心病甚重的斯大林甚至懷疑馬利諾夫斯基是不是故意戰敗。
于是在朱可夫執意反對「冬季反攻」進入第二階段後，斯大林曾想過要朱可夫去替換掉馬利諾夫斯基。不過朱可夫個人拒絕了南方方面軍總司令的任職。朱可夫解釋道︰「羅季翁•雅科夫列維奇同志（馬利諾夫斯基）比我更了解南方方面軍的情況，我也不能突然去接手一個我所不了解的重要職務，以及帶領這個我不了解的方面軍去作戰。如果南方方面軍真的需要我，我請求去前線部隊。」
到朱可夫前往南方方面軍前線，接過第12集團軍指揮權為止。「第二獨立裝甲軍」已向西成功後撤了近200公里。整個「第二獨立裝甲軍」在曼施坦因的指揮下依然維持著75%的戰斗力。德軍士兵士氣高昂地向著出現在自己面前的蘇軍發起一次次攻擊。與「瓦露基利」猶如喪家之犬般四處逃竄的悲慘處境不同。曼施坦因這邊可以說是打得風生水起，與蘇軍互有攻防。
在任海濟的計劃中，曼施坦因至少還需要在烏克蘭堅持上半年時間。等進入42年秋季後他們才能停下戰斗步伐稍微休息片刻。烏克蘭可不是白俄羅斯，如果德軍後撤得太快，蘇軍很可能在這一片德軍尚未修築起完整防線的平原上肆意奔馳，直到最後成功合圍基輔。基輔絕對不能丟，這座城是任海濟之後戰略的底線，之後他的戰略都要以這座城市為出發點。因此即便在曼施坦因的使用上可能有些大材小用，任海濟也需要這個德國唯一有戰略眼光的野戰專家繼續逗留在烏克蘭的土地上。
不過如果讓任海濟知道朱可夫親自出現在烏克蘭的土地上，不知道這個瘋子是不是會突然改變攻擊目標，全力展開對蘇聯西方方面軍的攻擊，直到在戰場上一舉解決這個二戰名將為止。
1942年3月，蘇德雙方各自調兵遣將，準備在42年給予對方致命一擊。
蘇軍將目前手中能動用的一切物資通過鐵路線向1個多月前剛剛奪回的列寧格勒集中。而那些不久前才參加奪回列寧格勒戰役的西北方面軍先鋒部隊則在短暫的休息後則繼續向西前進。
德軍也在加緊調動手中的物資。因為蘇聯鐵路規格與德國不同。他們無法像蘇軍那樣在短時間內將大量物資送上前線。于是在德國出現了奇怪的一幕。駛往波羅的海三國的列車上更多的是裝滿了物資，而駛往明斯克的列車上則裝滿了士兵。
哪怕任海濟早就下令讓前線德軍做好後撤準備，「瓦露基利」與「第二獨立裝甲軍」努力掩護友軍後撤，蘇軍的冬季反攻依然對德軍遭成了巨大傷亡。
到42年2月為止，哈爾德遞交給任海濟的損失統計報告中寫到︰德軍的西線部隊在蘇軍冬季反攻中至少損失了40萬人。這個數字還不包括羅馬尼亞、意大利這些德國僕從國的損失。
不過在任海濟看來，這份損失統計報告的內容與歷史上那100萬人的損失相比已經好上太多了。德國還有一戰的實力。只不過無論是對德國還是對蘇聯來說，42年都是最困難的一年。誰能在這一年中打得對方傷筋動骨，誰就能成為最後的勝利者。
德國人調兵的舉動自然瞞不過蘇聯人的雙眼。鐵木辛哥與華西列夫斯基等人在作戰會議上，通過對德軍後勤補給線的分析後一致認為︰目前德國人的主攻方向依然是在中路，他們想要再度奪回斯摩稜斯克，再度打通奧爾沙路橋。最好的證據就是德國人在不停增強中央集團軍群的兵力，而對于他們的北方集團軍群則是以補充物資為主。很明顯，德國北方集團軍群的任務僅僅只是依靠手中現有的兵力牽制住蘇聯紅軍的兵力，而德國中央集團軍群才是42年的攻擊主力。
對于斯大林來說，斯摩稜斯克絕對不能再度落入德國人手中。卡廷森林這種會產生政治問題的地方必須在蘇聯人控制之下。斯大林可不想和德國人再來一次口水戰，畢竟為了維護蘇聯政府聲譽，有些事只有蘇聯人自己知道就可以了。
在會議上斯大林反復強調無論如何斯摩稜斯克絕對不能丟。對此鐵木辛哥等人表示理解，不過這些將軍們都是從軍事角度來理解斯大林這個命令。只有伏羅希洛夫才知道斯大林這個命令中蘊含的深層意義。
會議進行到一半對于下一步該如何行動蘇軍最高統帥部又產生了分歧。
斯大林強調斯摩稜斯克絕不能丟，可現在德國人的主攻方向將是斯摩稜斯克。如果現在將已集結在列寧格勒的部隊重新調回來，來加強斯摩稜斯克的防御。很可能部隊還沒到達，斯摩稜斯克就已遭到德軍圍攻甚至淪陷了。然後北方方面軍又因為沒有足夠的兵力突破德軍防御，進入波羅的海三國。很可能最後蘇聯紅軍在撲騰了半天才發現自己白白浪費了大好時機，結果在整個1942年一無所獲。
經過一連串爭執後，斯大林在伏羅希洛夫的勸說下最終選擇了讓步。蘇軍主攻方向依然是波羅的海三國，只是之後從東方調集來的預備隊則用以加強斯摩稜斯克防御。蘇軍決定與德軍互打進攻牌。
是德軍重新奪回斯摩稜斯克？還是蘇軍搶先一步通過波羅的海三國從側面威脅德國中央集團軍群？
與蘇聯人一樣煩惱的還有英國人。
丘吉爾最近過得可以說是如坐針氈，巨大的壓力讓他原本閃亮的禿頭都有些暗淡下來。
大英帝國通向勝利的道路遠遠看不到盡頭，在無邊的黑暗中大英帝國必須使盡全力才能抵擋住來自各方的巨大壓力。
在托維與坎寧安的努力下，冰島機場終于恢復正常運作。不過距離大英帝國最終取得大西洋上運輸戰的勝利卻依然遙遙無期。「齊柏林」與「興登堡」的重新出港，讓整個皇家海軍本土艦隊如臨大敵。再加上「卑斯麥」與「提爾皮茲」這兩艘戰列艦，讓英國海軍官兵們的神經都快蹦斷了。英國人的海上生命線依然受到德國海軍的威脅。而居住在英倫三島上的人們生活條件依然沒有得到任何改善。只要一天沒有接到擊沉這四艘船的消息，丘吉爾就一天心神不寧。
因此在日軍向東南亞高速推進的時候，丘吉爾並沒有像歷史上那樣派遣戰列艦前往支援。結果當日軍佔領新加坡後，丘吉爾這個至遠東方面軍不顧的行為成了反對派們攻擊的主要手段。反對派們認為如果丘吉爾派遣艦隊前往遠東支援，日本人就不可能佔領新加坡。（嗯……如果依照歷史來看，就算丘吉爾派了艦隊去。結果也是一樣……順便再搭上那些船……）
之後日本在東南亞的快速擴張也讓丘吉爾緊張萬分。這個國家的軍隊用令德國人都為之汗顏的速度高速擴張著。軍隊騎著自行車，靠著雙腿一路向南掃蕩。在趕走了遠東的荷蘭人，英國人，美國人後這個國家的軍隊似乎很快就能開進印度。大英帝國的遠東方面軍現在正處于月復背受敵的狀態。遠東方面軍已經沒有精力，也沒有實力去支援北非戰場了。可偏偏在這個時候，德國北非軍團在沉寂了一段時間後又開始行動了。
重新休整後的德國北非軍團一邊高唱著《我們的將軍隆美爾》，一邊沿著海岸線再度向東前進。他們在指揮官隆美爾的帶領下，從英軍個部隊之間的鏈接處穿插而過，將解決包圍圈中英軍的任務交給跟隨在他們身後的意大利人，之後高速殺向哈爾法亞隘道。
雖然早已做好準備，奧金萊克依然被打了個措手不及。這個優秀的英軍指揮官沒想到作為陪襯的意軍在行動上如此果斷，迅速。
好吧，其實意軍只所以一反常態，如此勇猛是因為現在的英軍已經不是41年的那支北非英軍了。缺少人員，裝備以及補給的英軍雖然依然有著堅強的意志，但戰斗力卻一落千丈。巧婦難為無米之炊，奧金萊克再優秀也無法指揮著這麼一支缺兵少糧的部隊與凶猛的德軍交戰。這個時候最喜歡欺負弱小的意大利人面對無法還手的敵人，也變得勇猛起來。
1942年，任海濟在下一盤棋，一盤很大的棋，一盤大到足以害死德國與他自己的棋……