日軍高樹支隊自魏縣出發後未遇到中方的任何阻擊，順利于野狐拐、仕望集一線渡過漳河。12月13日，日軍前鋒于牙里、楚旺一線與川軍楊森部遭遇。楊森所部第第師且戰且退，很快雙方在衛河一線猛烈交火。
楊森所部20軍在川軍中也屬于老資格的部隊，但是由于楊森在川中混戰中先贏後輸，連續敗給劉湘和劉文輝叔佷，之後又在川中剿赤的過程中蒙受較大的損失，因此兵員器械並不充分。盡管之後按著西北軍的體制將所部改為了三團制師，並在軍一級配屬了補充團和機炮營、工兵營、特務營等單位，但總體火力根本無法與當面日軍相比，因此很是吃了些苦頭。
不過正是因為楊森在川中屢敗屢戰，部隊的韌性在參戰的川軍中首屈一指，而且楊森部又擅長果敢的發起夜戰，因此急切之間，高樹支隊的7000余人竟然一時無法突破衛河防線。有鑒于此，高樹支隊支隊長，日軍步兵第117聯隊聯隊長高樹嘉一大佐試圖分兵進犯元村，直取南樂，從而截斷大名一線的隊的退路，首先在上述地域合圍隊1~2個軍，進而連同師團主力在西起安陽東至聊城的中方戰線中段撕開一個大口子，最終實現聚殲隊主力于黃河北岸的戰略目的。
不過高樹嘉一大佐的如意算盤雖然打的極好，但他忽略了隊在此線的雄厚兵力。發現日軍已經從元村一線突破衛河的楊虎城立刻調動第第42師在什固、蔡莊、谷村一線截擊進犯日軍，與此同時，第第2師也轉赴東寺、張浮、利固、固念一線構築二線阻擊陣地。
「隱蔽！」聲音還沒有落地，劃著恐怖的弧線的炮彈就落到了戰壕里，瞬間沖擊波橫掃了整段防線，將躲閃不及的川軍士兵們統統打倒在地。建議在元村一線的突破未能奏效，日軍的攻擊又重新回到了內黃一線。此時在日軍的重炮轟擊下，內黃西北6公里外的善義店失陷，至此日軍已經可以用目視遠眺內黃城單薄的城牆了。
「機關槍！」在炮擊下逃過一劫的川軍連長用超高的分貝狂吼著，但原本固定在戰壕一隅的馬克沁重機關槍已經在剛剛日軍的炮火中遭到摧毀，現在只能依靠兩挺西北造仿捷克式輕機關槍了。但這種只有20發彈匣的機關槍只能提供斷斷續續的火力掩護，並不能完全壓制瘋狂沖鋒的日軍士兵。
「殺！」終于，日軍憑借著優勢火力的掩護沖進了戰壕，雙方頓時扭打在了一切，眼見得穿著單薄秋裝的灰藍色制服的川軍在日軍的絞殺中越來越少，突然一隊援軍沖了上來，這些援軍一色的駁殼槍，手中擎著戰刀，狀若瘋虎，勢不可擋。
「是軍部的特務營！」被流彈打斷了一條胳膊的連長突然跳了起來。「弟兄們，總司令派人支援咱們了，咱們可不能丟了川軍的臉，丟了軍長的臉呢！」
「總司令，當前部隊的傷亡很大呀！」前方打得尸山血海，後面也是提心吊膽，第20軍副軍長喻孟群模著自己新剃的腦袋愁眉苦臉的如此說著，立體化的戰斗是川軍從沒有經歷過的，各部盡管英勇，但在敵人的狂轟濫炸之下，各部的損失率已經到了一個驚人的地步。「802團團長林相候戰死，135師楊漢忠師長手臂負傷，804團在西四牌血戰20多個小時，全團官兵中營長只剩彭煥文一人，連長非死即傷，無一幸免；排長只剩4人，士兵只剩720余人，總司令，再這麼打下去，咱們第20軍可就是全部搭進去了。」
「就是全部搭進去也要堅持下去。」楊森皺了皺眉頭隨即堅定的說著，他不是不心疼，這些可都是自己的子弟兵，跟隨了多年的嫡系，楊漢忠還是他的親佷子，但是內黃戰事關系重大，西北是有嚴令的，他不是劉文輝，也不是韓復 ，他沒有討價還價的余地，在眼前的國戰中，他也根本不能討價還價。「現在這一線已經打得開鍋了，要真是因為咱們的原因，導致全線動搖，怎麼向四川民眾交代，怎麼向全國民眾交代！」
「那也至少要求鄭州調援兵上來。西北軍咱們沒有指望，但于學忠第第第24軍，這些部隊總能調動吧。」喻孟群也是看著自己部隊的傷亡著急上火。「即便這些力量都暫時不能調用，那南樂一線的第7軍是不是可以加大反擊的力量，至少替咱們牽制一部分當面的日軍也好。」
「文雅兄，這個建議我看可以。」一邊的第20軍參謀長楊鑒黎+