明軍已經成了混合編隊，長槍手，短刀手，弩機手都上了一線，弓箭手也抽出腰刀沖了上來，他們得到的命令就是拼死拒敵在拒馬外線，不必听從指揮，見敵就殺，這使明軍放開了手腳，不是你死就是我亡。
雙方的戰鼓聲在暗夜中擊響，短刀砍不到敵人就掰開死去同伴的手，抓起長槍刺向敵人。一排排明軍舍生忘死翻過壕溝，都到了拒馬前。
瓦刺先鋒賽坡在後方死死地盯著前面的戰局，無意識地握緊拳頭，骨節發出咯吱吱的聲響。和明軍混戰的戰兵又開始崩潰了，領頭的戰死，其他的戰兵就扔下武器跑了回來，嚴重打擊了瓦刺戰兵的士氣，因為他們太不習慣夜戰。明軍面對敵軍戰兵一波一波的沖擊，豪不後退，兩翼的援兵更是用弓箭掩護正面主力戰隊的廝殺。
瓦刺軍殺出凶性，有很多戰兵都是直接撲到滿是荊棘的拒馬上，皮甲雖然能夠抗拒荊棘，但一不小心還是會被鐵釘刺傷，不少戰兵的手被荊棘深深刺入，鮮血淋灕，有的就被活活釘死在拒馬上。
戰鼓敲的更急，後面的戰兵開始踩在死亡同伴的尸體上跳過拒馬，跳過去就被人海淹沒，他們沒有後續來沖擊缺口。
「殺！」賽坡撿起一條明軍棄下的長槍，一個突刺，長槍閃電般從拒馬的縫隙中，準確地刺過盾牌的邊緣，把一個明軍從前額到後腦扎了個對穿。作為一個經常在戰場上沖殺的老兵，賽坡的出現鼓舞了瓦刺戰兵的士氣，身邊的戰兵更是全無畏懼。
「殺！」一個企圖劈砍他的明軍又被他在胸口戳了個透明窟窿，拒馬後的明軍面對勇猛的賽坡開始退縮。就在這時，一條黑影沖上，手上明亮的刀刃斬斷了賽坡的長槍，一個提縱，又在賽坡的肩頭開了道血槽。明軍的戰兵開始歡呼，他們看出那是他們的主將葉三，葉三的勇猛鎮住了沖擊中所有瓦刺戰兵。
拒馬前的敵軍再次煙消雲散，在明軍戰兵冰冷鋒利的槍刃前，第二次沖鋒又被殺了下去，瓦刺戰兵在明軍的防御前沒佔到任何便宜，賽坡捂住肩頭的傷口，面對弩機上雪亮的箭頭，再也不敢盲目的沖擊了。
伯顏氣喘吁吁地跑到賽坡的面前，看到賽坡受傷，急忙拉著他向後撤，一直把他踉踉蹌蹌拉到也先的面前。
「大哥，不能再打了，我們已經死了一千多人，我們的第一勇士也受了傷，夜戰對我軍不利，要智取啊！」伯顏挺著脖子的青筋在也先面前大吼。
也先瞪著大眼，指著拒馬後喘著粗氣，像狗一樣的明軍戰兵︰「他們已經疲憊不堪，再堅持一次沖鋒他們就要崩潰了，難道我們就這樣前功盡棄，死的人都白死了？給我沖，不準後退。」
七八個瓦刺刀盾兵又死在明軍的夾擊之下，而明軍戰兵在槍刃刺進敵人身體後，已經無力拔出槍刃，任敵人的尸體穿刺在槍刃上，後面的瓦刺戰兵已經飛身撲上，揮刀斬去了緊握槍桿的手臂。明軍戰兵在劇痛的刺激下，拔出槍刃，隨手一揮，輕松地劃開了砍掉他手臂敵人的喉嚨，血箭噴出三尺多高。明軍戰兵也失血過多，趴在了拒馬上，瓦刺戰兵也倒在拒馬上，兩人的眼楮距離只有一尺遠，斷臂和切開一半脖子的熱血混合在一起，在拒馬上滴淌，兩雙怒瞪的雙眼慢慢失去光彩。
瓦刺軍又展開了第三次頑強的沖擊，看的葉三直搖頭。雙方損失都很大，但氣勢上瓦刺明顯佔優，明軍太疲憊了，以至于手中的長槍都是勉強抬起，瓦刺戰兵乘機涌上拒馬亂砍，明軍棄掉手中的長槍，抱著敵人在拒馬下肉搏，摳眼咬耳，掐脖子的到處都是，在死的時候，嘴里的肉還沒有吐出來。
「拿弓箭來！」葉三實在看不下去了，在夜間紛亂的戰場上盲射，可見難度之大。
黑暗中，一支羽箭穿透了瓦刺戰兵的額頭，一支羽箭刺穿了前胸，一支羽箭插進了喉嚨，一支羽箭……一支羽箭……
瓦刺戰兵受不了了，他們在戰場上苦尋這個暗夜殺神，可是茫茫黑夜只有一支支羽箭在收割著他們的生命，而殺神卻神龍不見首尾。瓦刺戰兵只有頂著藤盾緩緩後撤，躲避鬼神莫測的箭羽，漸漸月兌離了肉搏的戰場，明軍得以喘息。瓦刺重騎沒有采取自殺式沖鋒，只是遠遠地游弋，接應戰兵月兌離戰場。看見明軍生力軍上來修補拒馬防御，就識相地退了下去，戰馬發出短促的嘶鳴，一個重騎馱著一名戰兵，快速地消失在黑暗中。
拒馬後的傷兵被背了下來，葉三下令，拒馬前不準遺留一個傷兵，一具尸體。葉三听到有不少傷兵要水喝，可現在到哪里找水飲用？更別說傷兵需要的干淨清水。東方已現曙光，八月十四日夜晚慘烈的廝殺將成為歷史，而葉三面臨的卻是更嚴峻的考驗，沒有水，沒有糧食，敵人在虎視眈眈，匆忙挖掘的壕溝成了一道天塹，阻擊著瓦刺軍的突襲。
土木堡是居庸關通往宣府、大同的驛站，位于狼山西麓，周圍百里內群山聳立，地勢較高，明軍掘地數丈沒見到一滴水，唯一的水源是堡南十五里有一條河，現在已被瓦刺軍控制。瓦刺軍是從土木堡西北的麻峪口發動的夜襲，葉三拒戰了一夜，因明軍又饑又渴，不能徹底擊潰瓦刺軍，只有距地而守，等待時機。
「大哥，明軍拼死頑抗，戰力不容小視，以小弟之見，只能智取，不能力敵。」伯顏規勸也先退兵後，向也先獻策。
「二弟有何高見？」也先也感覺現在奈何不了明軍主力。
「昨晚的夜戰，大哥也能看出明軍將領指揮防御高人一等，我軍強攻不力，只有智取。」
「少嗦，快點說。」也先被吊足了胃口。
「明軍現在缺水少糧，戰力不能很快恢復，他們依靠的只有那條壕溝和拒馬，只要我們把他趕出壕溝，勝利就是我們的。」
「廢話，能趕他們出壕溝，還用你說？早把他們殺光了。」
「不用我們趕，讓他們自己出來，我們再圍殺。」
「明軍將領也不是傻子，他們決不會放棄防御工事的。」
「我們可以制造機會使他們放棄。」
「哦？制造什麼機會能使明軍放棄防御工事？那可是他們的生命線，他們不會輕易放棄的。」
「防御工事是生命線，可是他們需要比生命線更重要的東西，那就是水，只要我們主動放棄那條河，他們就會主動放棄防御工事。」
「我軍主動放棄那條救命河，明軍能看不出破綻？這顯然有貓膩。」
「明天大哥主動派人去議和，提出退兵三十里，明軍為了能取到水，肯定會答應議和，再說我軍退後三十里，明軍就會放松警惕，那時這里的一切不都是我們的了嗎？。」
「哈哈哈，好！好計！準備退兵！」也先高興地手舞足蹈，連拍他兄弟的肩頭。
次日，瓦刺軍果然佯退，並遣使詭稱議和。熟知兵法的葉三冷靜地分析，認為這是也先的一條毒計，不能輕信，應該固守壕溝，等待救援。
葉三的主張立刻得到王振的反對，如果是其他將領提出，王振也許會考慮考慮，可葉三剛在英宗面前立下赫赫戰功，他以小人之心度君子之月復，怎麼會給葉三機會，再立新功。
「皇上，我軍現在急需水源，應立即越出壕溝，佔據河流，緩解大軍缺水的燃眉之急。」
英宗現在一天也只能喝上少量的水，可知道水的重要性，利用瓦刺議和佔據水源也不失為上上之策。英宗又贊同王振所說，一邊下旨派通事兩人去議和，一邊下令拔營南移，佔據水源。本已缺水，困乏不堪的明軍，一窩蜂地涌向河邊，陣勢更加混亂，全把防御意識拋在了腦後。
也先趁明軍混亂之時，率重騎從多個方向沖入明軍陣中。明軍突然遭到襲擊，陣形頓時大亂，刀槍兵器扔了一地，火銃成了燒火棍，別說還擊了，用都不會用，十五萬大軍立時崩潰，棄甲奔逃，死傷不計其數。
也先采用伯顏的計策，智取成功，瘋狂地殘殺明軍的大臣。說到逃跑，那些戰兵倒有了充足的體力，那些整天養尊處優的大臣們可遭了殃。在潰逃中，不管你是文臣武將，現在都是一個身份——逃寇。他們都在做一件相同的事，就是逃跑。不管你是什麼出身，在馬刀面前人人平等。
第一個被擊殺的竟是四朝老臣，名將張輔。他為了掩護英宗撤離，一個抵擋住四名瓦刺騎兵，手中的長刀揮舞飄灑，四名騎兵竟近不了身。可畢竟張輔年事已高，不一會兒就氣喘吁吁，架不住四柄馬刀的輪番砍伐，落馬身死。
兵部尚書鄺埜被斬殺的時候，身邊竟沒有一名親衛保護，一顆頭顱被斬向半空，血濺土木堡。新科狀元曹鼎被瓦刺戰兵的槍刃刺穿胸膛，兩支馬槍把他推架出三十米，死尸才甩到沙場上。戶部尚書王佐下馬大罵瓦刺凶兵，被斬去四肢，鮮血流盡而亡。
瓦刺騎兵圍殺明軍，斬殺大臣五十多名，戰將戰兵都數不清了。葉三和唐甜等御前侍衛保護著英宗向懷來方向沖殺，都殺紅了眼，個個血染戰袍。唐甜保護的目標很明確，那就是葉三，只要對葉三不利的敵兵，都死在她的霸王槍下，飄忽的身影在馬背上躲避著流矢，跟在葉三身後，挑落十幾名騎兵。
駙馬井源和護衛軍統領樊忠，一個挺槍突刺，一個舞動手中的鐵錘，肩並肩在亂軍中搏殺，他們在尋找亂臣賊子王振，不殺死王振，他們死不瞑目。此時的王振顯出原形，手中的彎刀劈殺出一條血路，月光似的刀影在瓦刺騎兵身上揮灑，所過之處，飄起漫天血霧。駙馬井源和樊忠看到白面無須，如此驍勇的王振，心里大驚，這是他們要擊殺的王振嗎？