隨著女媧計劃的實施，一道道撤退命令陸續下達到前線各部隊，讓在金山抵抗第10軍登陸、在大場等地與日軍鏖戰的前線將士極度不滿，尤其是那些仍堅持在蘇州河以南上海城區作戰的部隊。
在老蔣同志的三令五申下，他們撤出上海時甚至感覺自己是民族的罪人，根本無顏面對這些一直支持他們抗戰的上海市民，當這些部隊撤離時，官兵們都是低著頭看著前一個人的腳走路的，他們根本不敢抬頭，他們覺得沒有臉去看街道兩旁的父老鄉親。
僵持許久的上海會戰，由于日軍第10軍的登陸而很快發生天翻地覆的變化，中**隊迅速而穩健的後撤，10月23日，日軍完全佔領上海，對這一結果，第10軍司令官柳川平助中將很得意，下面的幾個師團長也很得意。
在薛岳暗中策劃，為日軍準備龐大的口袋陣時，日軍的戰略是什麼呢？如果第10軍不進攻南京，那中**隊的一切精心準備都是白費心血。
事實上，如果按照日本大本營的戰略計劃，女媧計劃是非常有可能落空的。
此時的日本內閣首相近衛文?和參謀本部總長閑院宮載仁親王，並沒有馬上進攻國民政府首都南京的思想準備。
之前在上海的鏖戰，松井石根的上海派遣軍傷亡數字在5萬人以上，遠遠超出了東京的想象，軍部才不得不勉強從四處調集3個師團和1個支隊組成第10軍，在杭州灣登陸以配合上海派遣軍攻佔上海。
（抗戰初期，單就軍隊數量來說，日軍的絕對數量不算少但遠遠不夠用，其要分兵守衛台灣，朝鮮，東北和其國內，它的優勢是其有完整的動員和預備役體系，但日軍並沒有總動員，而且組建新的部隊畢竟需要時間，此時日軍的兵力也是很緊張的）
10月25日，日本參謀次長多田駿飛抵上海，多田駿向松井石根遞送了蓋有國璽和各大臣印章的大本營敕令:任命松井石根為華中方面軍司令官，下轄上海派遣軍和第十軍。
命令還寫著︰待部隊休整結束，華中方面軍司令官須與海軍協同，再進行攻佔敵國首都南京的軍事行動。
第二天，松井石根召開了華中方面軍的作戰會議，參加會議的都是師團長以上的高級軍官。坐在松井石根左邊的是繼任上海派遣軍司令官的皇叔朝香宮鳩彥王，是中將軍餃。坐在松井石根右邊的是第十軍司令官柳川平助中將，他善于研究軍事理論的進攻戰略，被日本軍界稱之為進攻戰略家。
這3個人是在座的眾人中地位最高的人，他們年齡出身各不相同，但有個顯著的共同點，都是被重新起用的預備役將領，仕途生涯坎坷，嘗夠了被貶無權的苦頭。
如柳川平助中將曾擔任旅團長、師團長和日本陸軍大學校長等職，但在1936年「二二六兵變」中和山下奉文一起，力挺皇道派士兵嘩變反對裕仁天皇的活動，由陸軍大學校長貶為預備役，這次進攻上海，由于缺乏指揮員，他才被重新復出使用。
因此他們更知道珍惜這個機會，有更大的野心，手段更殘忍。他們一心想再建功勛，成為大器晚成的日本軍事家，迫切渴望立下足夠的功勛來鞏固現在來之不易的權勢。
在本心上，這3個人都是希望立即進攻南京的，不打仗哪來的功勞啊。柳川平助更認為蔣介石的精銳部隊在上海已消耗得差不多了，南京北面是滾滾長江，背水之戰是不易取勝的，如果蔣介石是軍事家，或者稍有軍事常識，他就不會固守南京。
可是日軍大本營的命令卻束縛住了他們的手腳，在佔領上海後，日本軍部就向松井石根和柳川平助發出一道命令︰「掃蕩上海附近之敵，追擊戰線為蘇州、嘉興以東。」而10月25日多田駿帶來的大本營命令，則明確了不立即發動南京攻略。
改變一切的是日本人的一項傳統，日本軍隊是一個矛盾體。一方面，它等級森嚴，下級對上級絕對地服從；同時，以下抗上的事情也屢有發生，下克上是日本這個古怪民族特有的一項傳統，是有其悠遠歷史淵源的。
在華中方面軍的作戰會議後，柳川平助的第10軍，實際上根本沒有遵守日本軍部停止前進的命令。他們當中狂熱的青年軍官認為︰剛踏上中國國土即停止作戰，是件讓士兵們無法接受的事。
在這種背景下，10月27日，柳川平助中將臨時召開了軍團擴大會議，中隊長一級的下級指揮官破例被允許參加會議。
在會議上，長谷川正憲、奧保夫、野口勝之助、國崎登等年輕軍官提議︰撇開上海方面的日軍，第10軍獨自向南京方向追擊。
這無疑是一個瘋狂而冒險的計劃。因為，第10軍最初的使命是配合松井石根的上海派遣軍作戰，合圍由上海敗退下來的中**隊。而長途奔襲南京，無論是糧食還是彈藥，都沒有保障。
但這些憂慮，在1937年的那個秋日被狂熱的第10軍的年輕軍官們省略了︰「糧食不足就地解決，彈藥不足就打白刃戰。」
第10軍的抗命是有理論基礎的，也符合日軍的戰術思想。日軍歷來突出強調進攻，到1937年，日軍把明治建軍以來一直強調的進攻精神和「攻勢主義」，發展到了一個新階段，使其「只有進攻才能消滅敵人，取得勝利」和「進攻是摧毀敵戰斗力的唯一手段」的理論更加系統化、具體化了。
《作戰要務令》、《統帥綱領》、《戰斗綱要》等日軍條令、教範在對進攻的論述中，盡管都認為，采取攻還是防，主要根據任務來決定。
但是日軍參謀本部和教育總監部在其《關于擬定作戰要務令的說明》中明確指出，日軍的攻勢意志應徹底的「信念化」，因而要求在即使敵人的兵力明顯處于優勢的情況下，也應盡一切手段，斷然采取進攻行動。「情況迫不得已需要防御時，也要抓住戰機，果敢地進攻，給敵以決定性打擊。」實際上是把進攻行動絕對化，把進攻作為至高無上的行動。
日軍進攻至上的思想和理論得以發展的主要原因是︰日本的國力虛弱，武器裝備和兵力數量都比不上主要假想敵蘇聯，因此，日本軍界認為，必須以高度的訓練、高超的指揮藝術以及為國捐軀的精神來彌補兵力和裝備之不足。
為此，對軍隊更加強調精神教育，而另一方面卻日益輕視物質的作用和威力，當時參與編纂日軍條令、條例和教範的人，都受到「積極的攻勢」、「進攻精神」的長期教育和燻陶，他們堅信「進攻和攻勢絕對有利」。
他們從日俄戰爭中總結出的經驗是︰精神力和肉搏也能戰勝強敵；物質戰斗力不足是日本的宿命，不可改變。
在這些軍事思想燻陶下成長起來的年輕軍官們堅決要求主動出擊，局勢逐漸失控了，柳川平助中將同意了這個計劃，這也符合他迫切想建功立業的本意。
在日本軍部正式下令進攻南京之前，第10軍就自作主張開始向南京攻擊前進，事實上這種現象並不偶然，不算日本國內的種種兵變，在中國的九.一八事變，七七事變等等，都是日本軍隊所特有的下克上思想的具體體現。
一直在前進中的柳川軍團，實際上是一支毫無後勤保障的亡命之師，遠在東京的日本軍部參謀次長多田駿，得知柳川軍團已撲向南京，他大為意外，命令停止行動，無效，第10軍仍然在行動。
這時日本軍部又接到松井石根來自上海的電報，稱︰得知柳川軍團獨自奔向南京後，他的士兵也要求向南京進軍。
當時，在日軍內閣和軍部有兩種傾向，一是支持繼續向南京進攻；一是主張戰事止于上海周邊，修整完畢後再進一步開展軍事行動。
當前方的日軍已經造成進攻南京的既定事實後，軍部內支持第一種方案的少壯派軍官開始佔上風。
10月29日，軍部默許了前方日軍的行動。11月1日，正式補發命令︰命令松井石根的華中方面軍，以朝香宮的上海派遣軍和柳川平助的第10軍，在海軍第三艦隊（司令官長谷川清）的配合下攻佔南京。
具體部署是兵分三路進攻南京︰右路是第11師團（只有天谷支隊一部。隊長天谷直次郎。該師團主力則開赴台灣）、第13師團（師團長荻洲立兵）、第16師團（師團長中島今朝吾），三股部隊沿寧滬鐵路進攻；中路是第3師團（師團長藤田進）、第9師團（師團長吉住良輔），沿寧杭公路進攻；這兩路由朝香宮的上海派遣軍負責，另外，海軍第三艦隊的第11戰隊進攻江陰要塞。
左路是第10軍，包括第6師團（師團長谷壽夫）、第18師團（師團長牛島貞雄）、第114師團（師團長末松茂治）和國崎登支隊（第5師團第9旅團），迂回蕪湖一線進攻。
歷史的軌跡在各種陰差陽錯下，劃了一個奇妙的圓圈後回——綠＠色＃小¥說＆網——，中日雙方都圍繞南京展開了一個龐大的軍事計劃，又都對勝利胸有成竹、勢在必得。
客觀上講，日軍的軍事行動對**的女媧計劃是非常有利的。首先左路軍第10軍已經先上海派遣軍3天展開了軍事行動，由于太湖的阻隔，客觀上形成了2個戰略集團，其位置已經非常突前了。
其次，朝香宮指揮的上海派遣軍雖然名義上有6個多師團的部隊，但這些部隊在進攻上海中受了不小的損失，傷病員比例很高，另外伊東政喜指揮的第一○一師團主力被留守在上海，山室中武指揮的第十一師團主力也由于台灣兵力空虛而被調到台灣，實際參加進攻吳福－錫澄國防工事線的軍隊並不多，使正面阻擊的中**隊壓力大減。
在戰爭中，作為侵略方的軍人，只要踏上別國的土地在異域作戰，心理上往往都會產生一種征服上的優越感和快感，當陷落一個國家的首都時，這種感覺會達到近乎瘋狂的地步。準備與上海派遣軍合圍南京的日本第10軍，剛在杭州灣登陸時，一踏上中國國土，柳川平助就對自己的參謀長說︰「山川草木皆為敵人！」
第10軍的抗命行動最後卻得到了日本軍部的認可，使他們的野心繼續膨脹，個個精神振奮，佔領敵人首都的榮譽刺激的大多數官兵幾近瘋狂。
部隊行軍如月兌韁之野馬，步兵有時候每小時強行軍20里，對**窮追猛打，打頭陣的是第6師團，後面依次是114師團、18師團和第5師第9旅的順序。
他們的當面之敵原本是**張發奎上將指揮的b集團，但該集團的大多數部隊，都已經放棄陣地先向浙江南部轉移。
此時，只有**勁旅74軍的51師、58師和18軍的11師被賦予了殿後的重任，他們還有一個艱巨的任務︰要不露聲色的加速日軍第10軍向南京地區前進。
俞濟時、王耀武和彭善三位將軍商議後，采取3個師輪流阻擊，且戰且退，交替掩護的方式牽引日軍，在多次接觸後，幾位將軍總結了多個行之有效的方法。
他們剛接受任務時其實擔心很多問題，比如說阻擊正面很寬，在整個防線上，很難保證沒有一個地方不被敵人計劃外突破，敵人突破一處，或者敵人繞路前進，守軍的有組織撤退工作就會被打亂節奏，稍有不小心，誘敵就會變成真正的潰敗。
但很快他們就發現多慮了，日本人一路都直向南京攻擊前進，目標明確，很少繞路，而且只要進展順利，通常只會沿著公路進攻。
另外，他們很快就發現了日軍的另一個特點︰日軍每次受到襲擾必派部隊追擊的規律。于是，如果日軍前鋒走偏了路，**就會派出小分隊襲擾，為日軍糾正一下進攻路線。
王耀武將軍是個肯動腦筋，善于總結經驗的將領，為了減少傷亡和防止意外情況發生，他根據敵進攻前先進行火力準備的特點，又總結出一個新打法。
在我調整變換陣地時，在原陣地仍留數股小部隊，阻攔敵人，迫使敵人過早地展開炮火，延緩敵人的前進。然後我小部隊避開敵人的攔阻炮火，再繞道返回我主陣地。
待敵人進展到我主陣地時，有時半天的時間就過去了，再抵抗幾個小時，天已到黃昏，這一天的阻擊任務就完成了，晚上再留小部隊在陣地上，主力後撤到下一陣地。他及時總結和傳授了這個經驗，並起名這種防御叫「彈性防御」。
在**的有意縱容和引導下，第10軍的攻擊前進可謂勢如破竹，連克嘉興、南潯、吳興、長興、廣德等地，進軍速度之快讓他們自己都料想不到。
（王耀武將軍是抗日名將了，以後的張靈甫只是他的手下，解放戰爭的濟南戰役被我軍俘虜後，王耀武在華東高俘團與李仙洲、馬勵武、周毓英等先進同僚見面了，華野待他們還是很客氣的。
後來**兵敗如山倒，淮海戰役之後，老朋友們在此越聚越多，大家苦中作樂。王耀武將軍很是幽默的寫了一副對聯︰早進來晚進來早晚進來，先出去後出去先後出去，橫批是︰你也來了。）