在幽州與徐州發生戰火的時候，宛城確實一派欣欣向榮的景象，城內的貿易已經恢復，流民基本得到了安置,呂杰這段時間也不去吳覓處欣賞琴藝了，因為呂杰時刻都在太守府上與郭嘉，賈詡商量天下大局，因為呂杰知道這幾年是群雄兼並的時候，三年後呂望與呂杰修養生息完畢，天下的亂局呂家也要去參與了。所以三人一天在府中分析天下諸侯，好為以後發展提供幫助。
此時北方的漁陽城外，天剛剛灰蒙蒙亮，劉虞的大軍就到了漁陽附近，按照劉虞的想法是先在漁陽休整後，然後進軍北平。劉虞帶著士兵來到了漁陽城上，齊周看見漁陽城門緊閉，心道︰守城將領怎麼會這麼不識抬舉，不是通報了主公今日清晨到，怎麼城樓上不見一人。齊周向城樓叫喊道︰「主公到了，守城的王將軍速速開啟城門。」
齊周話語一落，城樓上拋下了一個首級，落在地上齊周疑惑，下馬仔細查看，一看，齊周臉色大驚，連忙上馬說道︰「鮮于將軍速速保護主公離開，這里有危險。」說完指揮著軍隊往軍營撤退，只見城樓上突然豎起公孫字樣的大旗，城樓上出現了許多的弓箭手，向城外放箭，劉虞未想發生如此變故，馬上帶兵向西方撤退。不久後方便傳來了士兵的慘叫聲，劉虞回頭一看原來是公孫瓚帶領白馬從義在後面進行拋射將劉虞的軍隊殺死，而正在此時，一聲響炮，公孫瓚埋伏在四周的軍隊也沖了出來，劉虞的軍隊與公孫瓚的軍隊拼殺了起來。
齊周見劉虞有所猶豫，連忙說道︰「主公快退，來日還有機會報仇。」說完一拍劉虞的馬匹讓其快速向前跑去。劉虞無奈，憤恨地看了公孫瓚一眼，眼中露出一絲不忍，咬牙，把劍跟隨軍隊試圖沖殺出去。正當公孫瓚包圍劉虞與其廝殺的時候，突然從遠方傳來了轟轟的響聲，原來是鮮于輔見劉虞沒有派人回來安排大軍駐扎，鮮于輔擔心劉虞出事就派了游俠騎兵偵查，發現公孫瓚設計伏擊劉虞後，鮮于輔馬上帶領軍隊前來救援劉虞。
劉虞的精銳部隊是幽州鐵騎，所謂的鐵騎並不是把馬匹給包裹給想鐵一樣，而是幽州的精銳部隊為了退付異族配備了馬鐙，和鐵蹄子，戰馬在活動中可以更加穩當，只見幽州鐵騎已極快的速度沖殺上來與公孫瓚的軍隊交戰起來。由于是鐵蹄子，所以幽州騎兵的穩定性比白馬從義好，而且白馬從義屬于控弦騎射的騎兵，而幽州騎兵屬于馬上的長槍大刀兵，遠距離用長槍，進距離用大刀，所以當幽州鐵騎沖進公孫瓚的包圍圈時候，公孫瓚軍隊慘叫連連，首先馬匹有了很大的沖擊力，加上長槍與大刀的威力，對于步兵基本上是長槍穿胸，大刀削首。而白馬從義並不擅長近戰，所以與幽州鐵騎對上也不佔什麼優勢，甚至略略吃虧。
此時的公孫瓚皺了皺眉頭，沒想到劉虞的鐵騎居然有這麼多，而且作戰勇猛，為了避免不必要的損失，公孫瓚指揮軍隊從兩翼迂回返回漁陽，而劉虞看見公孫瓚往城內退去想一鼓作氣拿回漁陽，于是劉虞指揮大軍以幽州鐵騎為先鋒，反攻公孫瓚，劉虞親自帶兵從中路殺向漁陽城，剛到漁陽城外百步時候突然幽州鐵騎的馬匹陷落，掉入了陷阱中，而此時漁陽城樓的弓箭手開始拋射，前部的幽州鐵騎無一生還，劉虞馬上遏制住了部隊的前進，齊周看見此情況，馬上建議劉虞先回軍營休整，然後從長計議，再奪回漁陽，劉虞也覺得今日損失頗大，于是以幽州鐵騎為殿後，緩緩向軍營撤退。
看著遠處劉虞的身影，公孫瓚不禁擔憂起來，軍隊進退有序，不緊不慢，是個厲害的對手，自己北平一城可以抵擋得住劉虞嗎？想到此處，公孫瓚返回縣衙與公孫越等人商量計謀對付劉虞。
而另一方面，劉虞也回到了軍營清點了傷亡，所幸精銳部隊還沒太大的傷亡，劉虞在主位上說︰「各位有什麼辦法可以奪回漁陽，擒殺公孫瓚？」齊周說︰「主公我听聞漁陽到北平之間有一處易京城塞是公孫瓚新修的城塞，十分堅固，公孫瓚大多兵糧都囤積與此處，我們可以佯攻易京，引誘公孫瓚回援，在半途劫殺，定然能破公孫瓚。」劉虞大喜，按照齊周的部署，吩咐眾人行事。
而此時的公孫瓚正在界橋內發愁不知如何對付劉虞的軍隊，他卻不知道，自己將要面臨一次重大的危機。
而在下邳城外，曹純已經埋伏了一天了，城外的蚊蟲讓曹純心煩不已，本來向叔父要得三千騎兵和數千士卒，埋伏與此處準備是建功立業的，沒想到確是如此，心中暗想︰為什麼下邳的軍隊還沒有出來救援？正當曹純思量時候，旁邊的小兵說︰「快看，快看，將軍他們出城了。」只見小兵手指之處，一隊大軍出了城外，向任城的方向走去，曹純現在還年輕，沒有往後擔任虎豹騎統領的冷靜，見到軍隊出來，著急立功，曹純還沒等軍隊走遠，就派兵出擊了，只見信號一響，曹純的軍隊就從四周包圍了這只陶謙軍。
當曹純的軍隊殺向陶謙軍隊時候，曹純並沒有發現這支軍隊的不妥，待曹純與其士兵交手了數回後，曹純發現這支軍隊居然是列陣的軍隊，擺出了防御的方陣，正當曹純心中疑惑時候，陣內，突然刺出了長槍將曹純的騎兵刺下馬來，隨後一群**上身的大刀勇士殺了出來，這些士兵異常勇猛，曹純一聲喝斥將長槍刺入了一名手持大刀的士兵胸口，沒想到士兵居然抓緊了曹純的長槍，讓旁邊的士卒砍向曹純，曹純大驚，連忙丟下長槍，拔出長劍，說了一聲︰「撤退。」就帶領著士兵往任城方向撤退。
看著遠處遠離的曹軍，糜芳說︰「老先生真是高斷啊，你怎麼知道曹軍有這麼多騎兵的？」陳圭眯了眯眼楮看著糜芳說︰「遠距離的奔襲埋伏，騎兵必然居多，不然如何做到出奇制勝。若不是我手中兵力不足，這支曹軍如何能逃月兌得了？」說完擺了擺手，下城樓去了，糜芳看著陳圭遠去，心想︰這老家伙果然厲害，看來主公面前我們又輸了一次。
而在任城的方向經過幾日的休整，曹操又派兵前往攻城了，與此次不同的是曹操選擇了四面攻城的方法。陳登一看，心中道︰曹孟德你要掩藏你主要攻擊的方向嗎？這樣你就能攻下我的任城。帶著疑惑陳登依然是駐防在北門，因為只是距離曹操軍營最近的城門。
只見曹操用攻城車配合著步兵前進，伴隨著步兵與護盾的掩護，曹操的攻城部隊來到了護城河邊，陳登見狀，馬上命令士兵用工具投擲大石塊，和用弓箭射殺曹軍，而曹軍的弓箭手也在反擊著陳登的軍隊。陳登在城樓上自言自語道︰「曹孟德玩什麼把戲，這樣派人來送死？」
正當陳登暗笑曹操時候，突然一聲巨響，一個壯漢從攻城車內飛出，只見此人雙手拿著巨大的流星錘，此流星錘是一般流星錘的十倍，只見此人雙目突出，青筋齊出，拿著流星錘飛舞，擊落了弓箭與落石，然後，此人沖到城門下，用大錘一砸，轟隆一聲城門就被砸破了，陶謙軍大吃一驚而曹軍士氣大盛，掩殺進了城門。
陳登看著這一幕也不敢相信，沒想到曹操軍中居然有如此猛士，當年樊噲也不過如此，不過很快陳登也冷靜了下來，對旁邊的將領說︰「帶領丹陽死士和我撤回徐州，還有把先前計劃的糧草輜重都運走。」說完就隨著將領下樓去了。
而此時在陣前督戰的曹操，見城門破了大喜，迅速地帶兵入城。城內成為了曹軍與陶謙軍廝殺的戰場，典韋揮舞著流星錘四處殺敵，陶謙軍無人能擋經過廝殺，曹操終于佔領了任城。
夜晚曹操在任城的府衙內，大發雷霆，原來城中的糧草輜重已經全部被運走了，曹操軍隊完全得不到任何的補充。這時候，曹仁等人回來了，曹操大喜連忙讓他們進來，可是他們進來後，曹操臉色大變，居然每個人都負傷回來了，曹操連忙問發生了什麼事情，眾位將領將發生的事情都一一告訴曹操知曉。
曹操臉上陰晴不定，坐在主位上，說︰「何人知道**上身的是何軍隊？」曹操一員偏將說︰「主公，此乃陶謙的丹陽精兵，陶謙乃丹陽人，丹陽精兵是他的精銳部隊，此部隊出于東越百族，異常勇猛，是陶謙起家的資本。」曹操忙問︰「此部隊有多少軍士。」將領答︰「估計在數千左右，死後有陶謙親自返回丹陽招募。」曹操這才放下心來，原來只有幾千士兵，這樣自己還是有勝算的。
正當曹操安慰眾位將領時候，運糧管官前來稟報說︰「兗州大旱，軍糧不濟，請主公自行籌集糧食。」曹操一听大驚，心中思量了一番說︰「徐州人士殺我父親，罪不可赦，我要徐州人的血來祭奠父親，傳令下去屠殺任城人士，無論大小一律處斬，收得錢糧全部充公以資軍費。」說完就吩咐手下將領安排去了。
可憐任城老小，在一聲聲的慘叫中死去，而曹操奪得了任城的糧食與錢財，居然夠大軍幾年用度，曹操大喜，暗中吩咐曹純曹仁看管好，夜晚曹操看了看月空道︰我也不想這樣，亂世不由人，我曹孟德一定要早日平定亂世。
而在陳留陳宮收到曹操屠城的消息後，大喝一聲︰「曹孟德安敢如此。」說完就去找張邈與呂布了。