()楚國是齊桓公想要征服的最後一個目標，也是齊國最強大的對手。
公元前700年代末，齊、楚兩國幾乎在同一時期興盛起來。正如《史記》所說︰「齊桓公始霸，楚亦始大。」
楚人的祖先是顓頊帝高陽氏的後代，他們在夏、殷兩朝都曾做過侯伯，殷朝末年才衰落了。後來有個高陽氏的子孫，侍奉過周文王，很早就死了。周成王即位後，封賞先君的功臣後代，找到高陽氏一個叫熊繹的後人，就把他封在長江流域的荊楚地區，賜給子男爵位，居于丹陽。傳到第五代熊渠時，正值周夷王在位，王室衰落，熊渠憑借長江漢水流域百姓的擁戴，隨意興兵，征伐庸國、楊粵，一直打到鄂地。熊渠無所顧忌地說︰「我們是蠻夷，不必遵照中原諸侯的名分和謚號！」于是就分封他的三個兒子為亶王、鄂王、越章王。周厲王時，熊渠害怕遭受征討，才除去了幾個兒子的王號。
公元前705年，楚武王熊通征討隨國（湖北隨州），隨侯說︰「寡人無罪，為什麼征討？」熊通說︰「如今中原的諸侯都背叛了周王，相互征伐殺戮，我也有軍隊，想參與天下的政事，請你代勞，讓周王提升楚國的爵位。否則，我就滅了隨國。」隨侯膽怯，只好前往成周替楚子求情，周王不答應。熊通惱怒，說︰「我的祖先是文王的功臣，居住在楚地幾百年了，這里的蠻夷皆已降服，王室何以不肯加封？既然如此，我只好自立尊號了！」于是，熊通自稱武王，強迫隨侯與楚國結盟。同時私自開發濮地，據為楚國的領土。
公元前689年，周王召見隨侯，指責他擁戴楚子為王。隨侯滿月復委屈，不敢再親近楚國。楚王大怒，以為隨侯出賣了他們，便起兵討伐隨國。結果楚王病死軍中，楚國方才罷兵。楚文王熊貲即位後，遷都郢城，楚國開始興盛，對中原的進犯r 益頻繁。
公元前688年，楚國征服了申、黃、息等國。公元前679年，滅了鄧國，其疆域擴至縱橫千里。
公元前677年，楚文王去世，兒子杜敖繼位。杜敖為根除後患，想殺死弟弟熊惲。熊惲覺察，逃亡隨國；公元前671年，熊惲在隨國人的幫助下，潛回郢城，殺死杜敖，奪取君位，是為楚成王。
楚成王初年，對內廣施恩德，對外重修舊好，多次朝貢周王，得到王室的諒解。周王告誡楚國說︰「平定南方蠻夷之亂，是你們的職責，但不得侵擾中原。」對于周王的誡勉，楚成王根本不予理會。自公元前666年至前657年，接連四次起兵伐鄭，企圖打開中原的門戶。
齊桓公一面組織諸侯反擊，一面加緊謀劃，準備伐楚國。
正在這時，齊桓公與他的嬪妃之間發生了一件很不愉快的事情。
——這件事，最後演變成為伐楚的導火線。
有一天，齊桓公與寵妃蔡姬在湖中劃船游樂。蔡姬熟習水x ng，但桓公怕水。蔡姬故意搖晃船身，與桓公嬉鬧。弄得桓公神s 緊張，唯恐落水出丑，便大聲制止，蔡姬不听，繼續晃動船只。桓公發怒了，氣急敗壞地跳下游船，一怒之下將蔡姬逐出**，派人送回蔡國。蔡穆公見妹妹被齊侯驅逐，又羞又惱，覺得很沒面子，一氣之下便將妹妹改嫁他人。
齊桓公听說蔡姬改嫁，勃然大怒，立刻決定起兵征討蔡國。管仲將計就計，全力支持。
懲罰蔡國，是齊國進攻楚國的前奏。蔡國既是楚國的附庸，也是南下伐楚的必經之地。
公元前656年ch n天，齊桓公聯合宋、陳、魯、衛、許、曹等國，起兵征討蔡國。蔡國弱小，一觸即潰。聯軍馬不解鞍，乘勝南下，向楚國發起猛攻。
楚成王慌忙出兵攔截，並派使者至聯軍大營，質問齊桓公說︰「君侯駐守北方，楚王守護南方，相隔千里，即使發情的牛馬狂奔，乃至相互引誘，也不至于彼此摩擦。寡君萬萬沒想到，君侯竟然統領大軍，踐踏敝國的疆土，這是何道理？」齊桓公見楚人出言不遜，大怒，順手抽出佩劍，y 砍來使，管仲急忙上前攔住。
管仲對楚國使者說︰「今天且饒你不死，回去轉告楚王，今後在大國諸侯面前講話，要謹守禮儀，不可胡言亂語。齊侯乃當今方伯，救助危難，討伐不義，是他的職責。從前周王命令太公姜尚說︰‘五等諸侯，九州方伯，盡可以起兵征討。’東到大海，西至黃河，南至穆陵，北到無棣，都是齊侯征討的範圍。我還听說，周王曾訓誡楚王，‘只可平定夷越之亂，不得侵擾中原。’可是，爾等目無王法，一再侵擾中原。多年不向王室進貢包茅，影響天子祭祀……這些罪過，都是征討的理由。」
楚成王听了回報，不以為然，只承認未向王室繳納包茅的罪責。齊桓公對楚王的認罪態度很不滿意，命聯軍繼續前進，一直到達楚國的陘地（今河南郾城南），方才安營下寨。幾十萬人馬駐扎下來，給楚國造成極大的軍事威懾和物資壓力。管仲建議齊桓公按兵不動，就地征收軍需糧草，c o練兵馬。
等到夏天，聯軍為佔據有利地形，開闢新的軍需供給地，又將部分軍隊遷往召陵（今河南郾城東）駐扎。楚成王見聯軍不進不退，憂心忡忡，遂派大夫屈完前往召陵，偵察聯軍的動向，尋求和解的途徑。
管仲在楚國觀察了一段時間，看到楚國民富兵強，國力雄厚，心想，如果與楚國硬拼，勢必兩敗俱傷。遂與桓公商議，改變對楚國的強硬策略，通過和談，以解決爭端。但要達到此目的，必須以強勢壓迫，挫其鋒芒，逼其就範。
這天，屈完來到召陵，請求拜見齊侯。管仲對桓公說︰「楚國人肯定是為和談而來，主公既要以禮相待，又要充分展示大國的威儀。」桓公說︰「請相父放心，我一定做到有理有節，令其折服。」于是，齊桓公命令各諸侯國的軍隊，列為方陣，戰車、騎兵、步兵一字排開。為夸耀軍威，管仲親自指揮，又將水陸作戰的各式器械、船只，陳設于郾水之上。齊桓公和屈完同乘一車，檢閱各**陣。
屈完也是帶兵之人，何曾見過如此宏大的氣勢！心中陣陣驚懼，不得不為楚國的前途擔憂。
齊桓公故意說︰「听說大夫也曾多次率兵深入中原？」
屈完心里明白，齊侯是指伐鄭之事，一時語塞，不知如何回答，只好含糊其辭地說︰「不，不會……沒有的事。」
齊桓公笑了，說︰「大夫可曾見過中原的大軍？」
屈完討好地說︰「外臣身居南隅，豈敢覷視中原。今r 承蒙君侯賞臉，讓外臣領教中原軍列之盛，實乃三生有幸啊！」
齊桓公很得意，炫耀地說︰「寡人用這樣的軍隊作戰，誰能抵抗得住？用這樣的軍隊攻城，什麼樣的城池不能攻克呢？」
屈完不能再裝熊了，不然，齊桓公的盛氣還會上揚，楚王交給他的任務就別想完成了。于是，他淡淡地笑了一下，肅然地回答說︰「君侯主宰中原，替天子賜恩布德，扶危救難。君侯若能再以禮義安撫諸侯，誰敢不服啊？可是，若君侯繼續窮兵黷武，那就不一定是誰勝誰負了……」
齊桓公感覺刺耳，問道︰「您想說什麼？」
屈完鎮靜地說︰「楚國雖然偏遠，但君侯如果堅持使用武力，敝邑將以方城山為城牆，以漢水為護城河，抵御君侯的大軍。盡管貴國人多勢眾，卻無用武之地啊！」
齊桓公終于明白了，原來屈完的熊樣是裝出來的！
既然相父有言在先，那就適可而止吧，桓公哈哈一笑，說︰「是麼？您總知道眾志成城是什麼意思吧？不過，假如楚王確有誠意，那就是另一回事了！」這時，桓公一行乘坐的戎車正好走近鄭軍方陣，桓公說︰「認識吧？這就是鄭國的軍隊，你們楚國人可讓他們吃盡苦頭了！諸侯起兵伐楚，難道是因為我姜小白嗎？現在不提這些了，寡人只想問您一句話，楚王到底有無和談的誠意？」
屈完眼前一亮，爽快地說︰「這正是寡君的期望啊！希望君侯擯棄前嫌，盡早與敝國訂立盟約，重修舊好。」
齊桓公慨然應諾。當晚，屈完留宿軍營，管仲設宴招待。次r ，齊桓公于召陵設壇，屈完代表楚王與各國歃血為盟，宣誓說︰「各國諸侯，自今往後，互不侵犯，世通友好。」