()虞、虢兩國相依為障，隔斷了晉軍南下的通道。晉國要謀取中原，務必搬掉這兩塊絆腳石。
公元前658年，晉獻公起兵討伐虢國。
出兵之前，大夫荀息為獻公謀劃說︰「攻打虢國，必須從虞國經過，如果虞君阻攔，甚至與虢國聯合起來對付我們，就很難取勝。虞君是個見利忘義、貪得無厭的守財奴，主公可以用屈邑的名貴馬匹和垂棘的美玉賄賂虞君，向他借道進軍虢國。」
獻公說︰「這個主意倒還不錯，但你說的這兩樣東西，可都是寡人心愛的寶物啊！」
荀息笑著說︰「如果能從虞國借道進軍，那些良馬和美玉放在虞國，就如同放在晉國的外庫一樣，主公還有什麼不放心的呢？」
獻公明白荀息的意思，又不無擔憂地說︰「听說虞國那位很有名氣的謀士，叫什麼宮之奇的人就在虞君身邊，他也許會識破我們的計謀，勸諫虞君拒絕我們的請求。」
荀息說︰「有這種可能，但臣下很了解宮之奇，此人x ng情懦弱，他即使識破了我們的計謀，也不會堅持己見而違背虞君。況且，宮之奇從小就跟虞君一起在宮中長大，兩人的關系十分親昵，他就是堅決反對，虞君也不會听從。」
于是，獻公派旬息押送寶物，前往虞國借道。
荀息見了虞君，獻上名馬美玉。虞君非常高興，熱情接待晉使，主動問其來意。荀息奏請說︰「晉、虞是友好鄰邦。從前冀國不講道義，自顛軨入侵虞國，圍攻冥邑的三面城門。晉侯主動出兵伐冀，使其受到重挫，這完全是為了替虞國報仇啊！如今虢國不講道義，多次出兵侵犯晉國。又在驛館修築軍事堡壘，設立瞭望哨所，企圖侵佔晉的南部邊境。因此，晉侯不得不請求君主，借用貴國一條進軍之道，以便向虢國興師問罪。」
虞君慨然應諾，並且表示，如果需要，虞國可以出兵協助。宮之奇果然識破了晉國的y n謀，出面勸阻，虞君不予理睬。
夏天，晉國派里克、荀息率軍南下，同虞軍合力攻打虢國，佔領虢國的下陽（今山西平陸）。晉軍撤離後，虢公為穩定北部邊境，防止晉人與戎狄勾結，再次進犯。便主動出擊，在桑田打敗戎人，進一步穩固了邊塞。
公元前655年，晉國再次向虞國借道，進攻虢國。
宮之奇听說後，急忙進宮，勸諫虞君說︰「虢國是虞國的外圍，一旦虢國滅亡，虞國還能長久嗎？所謂‘輔車相依，唇亡齒寒’，說的就是虞、虢這種關系啊！一次借道已經很過分了，難道還能有第二次嗎？千萬不能再讓步了！」
虞君說︰「愛卿過慮了。晉侯是寡人的同宗，難道他會傷害同宗嗎？」
宮之奇說︰「您大概忘了，虢公也是您的同宗啊！晉人先前滅亡的霍、魏、耿三國，哪一個不是姬姓同宗？晉侯最近殺戮的曲沃百十位公子，那一個不是他的同宗？更何況是咱們虞國人呢！」
虞君不听勸誡，再次答應為晉國借道。
宮之奇一氣之下，帶領家眷離開虞國。臨行前嘆息說︰「虞國今年不能舉行臘祭了，晉國人今後再也不用借道了。」
是年八月，晉軍包圍了虢國都城上陽（今河南三門峽）。獻公問大夫卜偃說︰「這次能成功嗎？」卜偃充滿信心地說︰「一定能夠攻克。」但事情並沒有像卜偃想得那麼輕而易舉。虢國本身就實力雄厚，而且上下團結，面對強敵侵略，虢國人義憤填膺，跟隨虢公丑奮力抵抗，戰斗進行得非常慘烈。卜偃向晉侯報告說︰「虢國人的眼楮都殺紅了！我軍的水源被他們切斷，士兵饑渴難耐，傷亡慘重。」獻公說︰「軍隊需要休整，先撤往下陽，等待時機，再行反攻。」
晉軍後撤時，順便搶收了沿途的莊稼，以補充軍需。
等到冬天，晉軍發起全面反攻，擊潰虢軍主力。十二月初一，攻破上陽，虢國遂亡，虢公丑逃奔雒邑。
晉軍返回途中，在虞國駐扎下來。虞君熱情款待晉國將士，毫無戒備。
晉軍休整三r 後，突然向虞國都城和軍營發起進攻，一舉滅了虞國，俘虜了虞君及大夫百里奚等。晉軍從虞國返回時，荀息將以前送給虞君的名馬和美玉帶回晉國，一件不少地奉還國君。獻公開心地笑著說︰「馬還是我的馬，就是口齒有些老了！」
荀息討好地說︰「玉還是您的玉，只是比以前更為晶瑩透亮了！」
君臣嘻笑過後，荀息建議晉侯，將虞國的賦稅奉獻給周王，以籠絡王室。獻公滿口答應，笑著說︰「與天子同享榮華，其樂無窮！」
虢、虞兩國相繼滅亡，晉國r 益強盛，晉獻公的野心也與r 俱增，遂加快了謀取中原步伐。
就在這時，盤踞在西方的雄獅被驚醒了！
——這就是秦國。