()公元前613年，楚莊王侶即位。
當時，楚令尹子孔和太師潘崇出兵征討舒蓼，大夫子燮、子儀留守郢都。子燮和子儀自恃有功，不被重用，因而心生怨恨。等到子孔和潘崇出征之後，二人趁機發動叛亂，控制了郢都的城防，同時派人去軍中暗殺子孔，結果未能得逞。八月，子燮和子儀害怕子孔圍剿，便挾持楚莊王逃離郢都，向商密（今陝西商州）退卻。子燮和子儀快到商密時，被廬邑大夫戢黎和副將叔麋設計誘殺。楚莊王獲救，被送回郢城，內亂平息。
公元前611年秋，楚國發生饑荒。戎人乘機侵入楚國西南邊境，一直打到阜山（今湖北房縣），盤踞大林（今湖北荊門）。接著又攻打楚的東南疆域，一直到達陽丘（今湖北鐘祥），侵入訾枝（今湖北枝江）。此時，庸國（今湖北竹山東）人也率領各地的土著，背叛楚國。麋國人也帶領百濮之眾，聚集在選地，準備攻打楚國。形勢十分嚴峻，楚國的申、息兩邑，連城門都不敢開。于是有人預言說︰楚國將要滅亡了！
國難當頭，楚莊王卻視而不見，听而不聞。
楚莊王即位三年，終r 沉湎酒s ，不理朝政，而且拒絕納諫，下令說︰「有敢進諫者，殺無赦！」大臣伍舉冒著殺頭的危險，闖宮進諫，看見楚王坐在樂隊中間，一手抱著越女，一手舉著酒杯，悠然自得地欣賞歌舞。看見伍舉進來，並不生氣，招呼他坐在自己身邊，笑著問道︰「愛卿前來，是想喝酒還是想跳舞呀？」楚王滿口酒氣，伍舉不敢當眾直言，便借題發揮說︰「臣下有一謎語，冒然前來請教君王。」楚王說︰「好哇！什麼謎語？」伍舉說︰「‘阜山之上有只鳥，三年不飛也不鳴。’君王可知這是什麼鳥啊？」楚王嘿嘿笑了，說︰「此非平常之鳥，它叫大鵬。三年不飛，一飛而沖天；三年不鳴，一鳴而驚人！愛卿先退下吧，寡人明白你的意思了。」伍舉暗自慶幸，心想︰「楚國有希望了，我們的國君並不糊涂，也許是在等待時機。」
然而，幾個月過去了，楚王依舊不發號司令，甚至更加荒y n無度，白天巡游狩獵，晚上尋歡作樂，常常通宵達旦，爛醉如泥。後來又不斷遠離國都，誰也見不到他。有一天，大夫蘇從終于看見楚王回到宮中，立刻進宮勸諫。楚王大怒，呵斥道︰「你沒有看見禁令嗎？明知故犯，罪加一等！」蘇從面無懼s ，潸然淚下，說︰「老臣早已將生死置之度外了，如果犧牲自身，能夠使君王清明，楚國不亡，就是死一百次，也不足惜！」楚王很感動，親手扶起蘇從，說︰「愛卿一片忠心，堪與社稷同輝！天降饑荒，蠻夷猖獗，百姓流離失所，身為一國之君，寡人又何嘗不著急呀？可楚國痼疾太深，文武兩班魚龍混雜，良莠不清，如不整飭政令，肅清廟堂，何以富國強兵、掃蕩蠻夷？寡人嗣位以來，形勢不明，忠ji n未辨，只好佯裝昏庸，懈怠政務，無非是想讓ji n佞浮出水面，好將他們一網打盡，以還清明政治。令寡人欣慰的是，在這些暗淡的r 子里，也發現了許多忠貞賢能之士，就像您和伍舉這樣的股肱之臣。任何時候，美玉總會發光，良馬總要馳騁。您現在可以放心地走了吧？」蘇從老淚縱橫，稽首再拜，口稱︰「老臣昏聵，錯怪明主，罪該萬死啊！」
——楚莊王大智若愚，韜光養晦，經過三年籌謀，終于開啟了「一飛沖天，一鳴驚人」的政治閘門。
他首先遣散身邊的優伶歌j ，停止一切y n樂活動。然後以摧枯拉朽之勢，整飭國政，推行改革。殺掉了幾百名不稱職的官吏，提拔了幾百名賢能之士，任用伍舉、蘇從等人掌管政令，使楚國出現欣欣向榮的景象。
在改革內政的同時，楚莊王開始清剿進犯之敵。
由于戎人、庸人、群蠻、麋人、百濮等大舉入侵，許多大臣建議遷都，退避阪高（今湖北當陽東北），憑借險峻地勢來阻擋敵人。大夫蒍賈堅決反對，向楚王進諫說︰「阪高固然險要，但我們能去，敵人也就能去，不如主動進攻。群蠻之所以攻打我們，是以為楚國遭災，兵力不濟。如果我們出兵反擊，一群散漫的草寇，豈敢頑抗？」楚莊王采納蒍賈的建議，舉兵反擊。僅半個月，就擊潰了百濮。這時秦、巴兩國出兵援助，群蠻畏懼，向楚國屈服。楚王又借助秦、巴的兵力，滅了庸國。
楚國終于緩過氣來。公元前608年秋天，楚莊王揮師北上，征討親附晉國的陳、宋兩國，擄獲戰車五百乘。晉國聞訊，立刻派兵救援。此時，晉、宋、陳、衛、曹五國，正在合力攻打鄭國，楚王又派蒍賈領兵前去救鄭。于是晉、楚兩軍在北林相遇，發生激戰。晉大夫解揚被楚軍俘虜，晉軍敗退。
次年ch n天，鄭公子歸生受楚王指使，再次起兵伐宋。宋華元、樂呂率兵抵抗。兩軍在大棘交戰，宋軍大敗，樂呂戰死，華元被俘。鄭軍擄獲戰車四百六十余乘，戰俘二百五十人。宋國想用一百乘戰車換回元華，結果剛送去一半，元華就自己逃回來了。
晉國忌恨鄭國親附楚國，次年ch n天，出兵伐鄭。鄭軍潰敗，向晉國求和，于是晉、鄭結盟。