柳承海在如皋大獲全勝，第十一混成旅團的鬼子決定先全力以赴消滅支那部隊再收取糧食，于是集中了4個步兵大隊、1個炮兵大隊外加2個皇協軍的保安旅總共萬余人向如皋撲來。
此時，柳承海手下4000余人加上收容的潰兵3000余人也有8000人左右，按照柳承海的部署，凡是鬼子所到之處，武穆軍必安排一部憑借地利固守，另一部則利用通向長江、東海的水網向敵後滲透，對鬼子實施夾擊或是反包圍；武穆軍游擊隊主要負責對鬼子作戰，潰兵由武穆軍老兵帶領負責對偽軍作戰，雙方殺得你死我活。
萬子雄擊潰的鬼子後，一邊收容潰兵一邊向鹽城攻擊前進。由于萬子雄部兵強馬壯，3個步兵大隊齊頭並進，所以很容易就收編了近萬的潰兵，雖然裝備、兵員素質不一，但大多數都是雜牌部隊，裝備、給養簡陋的可憐，獲得了萬子雄的給養後，大部分部隊立刻斗志昂揚的返身向鹽城殺去。
鬼子第二十獨立混成旅團已在鹽城登陸，一邊布防一邊搶收糧食。第二十獨立混成旅團的師團部設在鹽城城內，一個步兵聯隊駐守大豐，一個步兵聯隊駐守射陽，一個步兵聯隊在鹽城西面展開，騎兵大隊與炮兵聯隊駐守鹽城外策應其他步兵聯隊，輜重聯隊、工兵聯隊協助收糧，同時還驅趕著收編的2萬余偽軍協助收糧。
萬子雄派出第一步兵大隊帶領各部潰兵由南向北展開攻擊，主要攻擊鬼子和偽軍的收糧隊。
第一步兵大3個步兵營各帶所屬潰兵部隊3000余人兵分三路從永豐、小海、草廟出發，向北對鹽城外圍展開攻擊。
鬼子也在鹽城南線展開阻擊︰大豐的鬼子派出兩個步兵大隊分守南陽鎮、西口鎮的道路。
面對鬼子不足千人的一個大隊，從小海出發的一大隊2營根本沒放在眼里，將3000余人的潰兵展開不分主次的進攻，以步兵營營屬的9挺重機槍、6門步兵炮對鬼子的炮兵、重機槍陣地猛轟。
鬼子沒有了明顯的重火力優勢，人數上更是不佔優勢，防御工事被武穆軍的流星飛雷、標槍飛雷撕開口子，潰兵們亡命的蜂擁而至，一個照面就就擊潰了鬼子的一個步兵大隊，鬼子只好向大豐退去。
南陽鎮的鬼子與一大隊3營交手也是一觸即潰退回大豐。于是2營、3營7000余人將大豐鬼子一個聯隊團團圍住。
鹽城的鬼子騎兵大隊迅速增援，一大隊的機動營也迅速插上，對大豐展開強大的火力進攻，2營則騰出手來阻擊鬼子騎兵大隊。
大豐方面，一大隊的3營從東面向港口發起進攻。大豐的港口堆滿了鬼子搶來的糧食、食鹽，同時也構築了大批堅固的工事︰磚石材料、鹽袋、糧袋堆起各種掩體工事，掩護著鬼子輕重機槍陣地、炮兵陣地對進攻的武穆軍部隊猛烈抵抗。
3營長怕炮擊損毀太多的物資，不允許使用火炮，只能用輕重機槍和重型獵槍攻擊，這樣的話武穆軍的重火力就稍微吃了點虧，好在武穆軍還有獨門絕技－－－－鋼鍋。
30口鋼鍋幾十輛手推車擺在攻擊起始線。鋼鍋下面是一名背著4顆手榴彈的潰兵，鋼鍋後面是一名端著奇光式沖鋒槍的武穆軍，鋼鍋有4個附加的輪子，可以同時掩護兩名士兵進攻；手推車倒擺著，車尾堆著沙袋，一名手持奇光式沖鋒槍的武穆軍躲在後面，車轅由兩名手持駁殼槍的潰兵推著前進。
一聲令下，武穆軍的輕重機槍一齊開火，壓制鬼子的重火力，鋼鍋、大車一起當先向前攻擊，大批步兵隨後跟進，雖然攻擊速度不是很快，但是步步為營的攻擊使防守的鬼子感覺如泰山壓頂一般喘不過起來。
鬼子布置的雷區太過稀疏，武穆軍以損失了7口鋼鍋和11輛大車的代價突破鬼子防線，沖入大豐碼頭，鬼子見勢不妙退進大豐城內。
武穆軍則不依不饒的尾追不放。
武穆軍的機動營不怕物資損失，重迫擊炮、自動炮、高射機槍向城內展開密集的火力攻勢。20多公斤一顆的炮彈一炸就是一個大坑，覆蓋半徑達10幾米，自動炮清除鬼子的輕重機槍火力點如探囊取物，高射機槍打得鬼子步兵不敢露頭。只是沒有步兵沖鋒，只能得勢不得分。
2營負責阻擊鬼子援兵騎兵大隊，無奈鬼子騎兵速度太快，部隊還沒來得及展開就被其迅速沖了過去，只留下十幾匹死傷的戰馬和十幾個鬼子騎兵，卻傷亡了百十人。
鬼子騎兵毫不戀戰直奔大豐，見武穆軍一大隊機動營的猛烈火力，決定先拿下這個沒有步兵防御的火力陣地，不料遠遠地就被機動營的高射機槍襲擊。
在損失了幾十匹戰馬後，鬼子騎兵終于沖進武穆軍火力陣地百米以內，可是武穆軍的炮兵都配有自衛武器－－－－奇光式沖鋒槍，輕火力密度絲毫不弱于步兵，打得鬼子騎兵人仰馬翻，只好退入大豐城內。
萬子雄見鹽城外圍初戰得手，馬上命令第一步兵大隊集中兵力包圍了大豐，第二步兵大隊向鹽城方向展開打援。
第一步兵大隊的1營沒有隨大隊向大豐前進，因為他們的任務是向鹽城以西的鬼子進攻。
鹽城以西的鬼子一個聯隊正從南往北展開，向西平行推進搶奪糧食，見武穆軍來勢洶洶，連忙調集最南面的一個大隊阻擊。鬼子自以為強大，一個大隊居然直接向武穆軍展開反擊，企圖打武穆軍一個立足未穩。
一營的前鋒大部分都是潰兵，很快被鬼子再次擊潰，但是一營主力馬上用重機槍、步兵炮壓制鬼子火力，穩住陣腳。潰兵們也穩住戰線，返身殺了回來，與鬼子展開對攻，戰事陷入膠著。
第二步兵大隊從大豐西北面穿插過去，直奔鹽城。
鬼子也馬上調整兵力，撤回西面的步兵聯隊防御城西，炮兵聯隊撤向城東北的飛機場，保護飛機場的安全。
鬼子確實久經沙場，判斷的非常準確，當第二步兵大隊的一營趕到鹽城機場時，鬼子的一個步兵大隊、一個炮兵中隊已經嚴陣以待，使一營進攻受挫，與城內的鬼子互相支援。
此時，萬子雄部的第一步兵大隊的二營、三營、機動營包圍了大豐並佔領了大豐港；第二步兵大隊和第一步兵大隊的一營包圍了鹽城大部分；第三步兵大隊穿插到鹽城西北，阻擊淮安、射陽的鬼子援兵；外圍廣大的的村鎮則由新四軍擊潰偽軍搶收糧食。
雖然武穆軍包圍了鬼子第二十獨立混成旅團大部，但是鬼子的建制完整，戰斗力依然強悍，尤其是飛機場不斷對各個戰場提供空中火力支援，使武穆軍承受了巨大的壓力，同時，武穆軍雖然在火炮數量上佔優，但是炮兵作戰素質遠遜于鬼子的炮兵，加上鬼子的空中火力襲擊，火力大隊的火炮損傷過半，防空營的佛光飛雷雖然打下9架鬼子飛機，但是追不上機動性超強的飛機，防空效果杯水車薪。
萬子雄又接到壞消息，淮安、射陽的鬼子援兵已經抵達，與第三步兵大隊接火。
武穆軍打阻擊戰自有招數。第三步兵大隊早將各主要道路拆橋、淹路，遲滯鬼子增援速度，但是因為要給運糧的人員留出通道，所以不能埋設竹簽地雷陣，同時也不能將所有道路全部破壞。
由于第三步兵大隊不能封鎖、破壞全部道路，給鬼子留下了穿插滲透的余地，所以第三步兵大隊只能且戰且退。
面對鬼子2個旅團，萬子雄部陷入敵中有我，我中有敵的混戰。雖然萬子雄部現在號稱有4萬余人的部隊，但整編的正規部隊只有16000余人，其他的都是收容的潰兵，這些潰兵雖然已經在補充給養並受到勝利的鼓舞後恢復了戰力，但是裝備差、作戰素質低、編制混亂，戰斗力與鬼子仍然相去甚遠。
陳義見萬子雄部陷入苦戰，也調集兵力加入戰團。但是苦于新四軍沒有重裝備，通訊落後，戰術還是沿襲重創鬼子小股兵力的游擊戰，只能吃掉一些游離于鬼子大部隊之外的小股鬼子，所以雖然有一定戰果，但是對整個兒戰局影響不大。
第一步兵大隊以重迫擊炮、步兵炮、自動炮摧毀鬼子火力點、炮兵陣地、步兵陣地，掩護步兵營發起一次次進攻，終于攻陷大豐鬼子的外圍陣地，繼續用猛烈的炮火攻擊城門、城牆。
大豐城南的鬼子失去全部外圍陣地，城牆在武穆軍的火力攻擊下。武穆軍用重迫擊炮猛轟鬼子的城頭陣地，步兵炮向城內延伸射擊，自動炮卻在城牆根兒鑽出一批窟窿。
武穆軍步兵在火力掩護下，依托鋼鍋、手推車攻至城牆下，把幾百斤炸藥塞入自動炮鑽出的窟窿，將城牆炸開幾個缺口，于是武穆軍老兵帶領散兵們終于突入大豐城。
鬼子終于抵擋不住武穆軍氣勢如虹的進攻，以騎兵大隊當先突圍，強行撕開武穆軍北面進攻部隊的防線，向鹽城方向逃竄。
進攻鹽城的第二步兵大隊被大豐突圍的鬼子冷不防從後面偷襲，防線月復背受敵，只好放鬼子進入鹽城。
至此，鹽城鬼子兩個步兵聯隊，炮兵、工兵、輜重兵各一個聯隊，一個騎兵大隊，兵力全部集中在一起，依托鹽城城區和飛機場兩個相互支撐的據點負隅頑抗，變成一塊難啃的骨頭；鬼子外圍的援兵也在步步緊逼，戰事已分不清誰是攻方，誰是守方。
屋漏偏遭連陰雨，鬼子第三十二師團在海軍的運送下，再次攻陷大豐，使萬子雄部徹底陷入鬼子的包圍。
面對1個師團、2個旅團的鬼子，萬子雄部由進攻被迫轉入就地防御。
根據戰場形勢，萬子雄決定，由外線的第三步兵大隊向淮安方向第七獨立混成旅團的鬼子展開反擊，留出後退的通道。
接到反擊命令，第三步兵大隊馬上留下一個步兵營及所有收容的潰兵繼續阻擊射陽方向的鬼子援兵，集中兩個步兵營和機動營向西路鬼子展開反擊。
第三步兵大隊兩個步兵營擺成「人」字形的雁型陣，以機動營的重火力為掩護，集中營里的步兵炮、重機槍、重型獵槍、各種飛雷，向大路正面的鬼子發起逆襲。
鬼子的獨立混成旅團不過是因兵力不足而簡編的師團，裝備、兵員都不及鬼子的整編師團，被武穆軍集中的強大火力輕易撕開進攻陣型，向大路兩側撤退，準備側擊武穆軍。
淮安方向的鬼子獨立混成旅團向大路兩翼散開，準備對大路上的武穆軍展開側翼夾擊，卻被陳義抓住機會，大批新四軍將許多散開的鬼子部隊分割的七零八落。蘇北平原槍聲四起亂成一鍋粥。
萬子雄命令就近的第一步兵大隊組織部隊阻擊新登陸的鬼子；第二步兵大隊與火力大隊繼續進攻鹽城，重點攻擊鬼子的飛機場，爭取將飛機場與鹽城分割開來，然後拿下飛機場。不料，兵力雄厚的鹽城內的鬼子派出騎兵、步兵在炮兵掩護下向飛機場方向發起反擊，使分割鹽城飛機場的任務未能達成……
就在萬子雄部浴血奮戰時，趙大虎在揚州的野戰軍總指揮部內收集各路情報，下達著一道道作戰指令。
劉慶和部因為沿途水網交錯，重裝備行軍困難，所以遲滯了行程，所幸一路收容的潰兵幫了大忙，人拉肩扛的把重裝備運過難行的水網地帶。
劉慶和部精良的的武器裝備，豐足的給養吸引了大批潰兵加入，甚至偽軍也加入進來。劉慶和把這些散兵、潰兵編成3個大隊，與原有的3個步兵大隊協同，一路行軍一路整合訓練，又遲滯了一段時間。
趕到淮安城下時，淮安的鬼子主力已經馳援鹽城方向去了。劉慶和以火力大隊掩護3個散兵新編大隊向淮安展開進攻。
新編大隊的散兵、潰兵們吃飽了飯，又經過一路行軍訓練，也有了一定的戰斗力，加上武穆軍火力大隊幾十門大炮的火力支援，一窩蜂的攻進淮安城，繳獲了大批物資。
劉慶和接到趙大虎命令，改變原定向連雲港進攻的作戰方案，緊急馳援鹽城。
劉慶和安排第一步兵大隊沿大路緊追鬼子的援兵，火力大隊緊隨其後，其他部隊向兩翼展開，沿一切可以通往鹽城的道路攻擊前進。
幾天之內，鬼子1個師團2個獨立混成旅團4萬多人馬與武穆軍兩個野戰軍縱隊3萬余人，新編散兵、潰兵2萬余人，新四軍兩個師1萬余人，總計7萬余人混戰在一起。鬼子雖然人數少，但是整體裝備精良，士兵作戰素質高，加上大批飛機助戰，武穆軍陷入苦戰中難以自拔。
現在的局面是︰武穆軍萬子雄部野戰第一步兵縱隊的第一步兵大隊、火力大隊及散兵3000余人在鹽城南面阻擊鬼子第三十二師團；野戰第一步兵縱隊第二步兵大隊及散兵3000余人從東面進攻鹽城鬼子第二十獨立混成旅團；野戰第二步兵縱隊第三步兵大隊與2個新編大隊進攻鹽城北、西、南三面；野戰第二步兵縱隊第二步兵大隊、1個新編大隊、火力大隊進攻鹽城飛機場；野戰第二步兵縱隊第一步兵大隊一個營、野戰第一步兵縱隊第三步兵大隊兩個營與新四軍圍攻鬼子第七獨立混成旅團；野戰第二步兵縱隊第一步兵大隊兩個營，野戰第一步兵縱隊第三步兵大隊的一個營阻擊射陽的鬼子第三十二師團的一個聯隊……
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