三月，以太監喬上總理兩淮鹽課，以錢繼登總理兩淮鹽法兼理江防，罷巡鹽御史。
南安伯，福建總鎮鄭芝龍的四弟總兵官鄭鴻逵，副將鄭彩來援，這是福建來的水軍，歷史上被安排在了鎮江，現在由于周虎臣的出現，這些水軍不得不改變了駐守地，被安置在了更靠東側的泰興。
馬士英和阮大鋮繼續在集中自己的權利，為了緊緊抓住周虎臣父子，馬士英再一次借著周虎臣的勝利給了周虎臣一個甜頭。除了獎賞，周虎臣被任命為鎮江總兵，授龍虎將軍，階二品，也算是可以被人稱呼一聲大帥了，雖然這個時代的大帥多如牛毛。這是新朝最年輕的正印總兵，也是馬士英做出的一個姿態，周遇吉父子是自己人。
而在建奴一方，阿濟格繼續追擊大順軍，多鐸部則抽出身開始直驅河南。
河南有一位名叫劉忠的大順將領，後來隨李自成跑了一趟燕京，就這樣成為了大順軍的平南伯。這位劉忠不愧是有眼色的人，他和許定國一樣，當發現建奴更加強悍，建奴出現，他立刻投奔了建奴。在對河南熟悉無比的劉忠的指引下，多鐸部多鐸師出虎牢關進入歸德府。
此時，李自成部在阿濟格軍的追擊下經陝西商洛、河南西部鄧州一帶進入湖北襄陽地區時。
左良玉就坐鎮武昌，武昌位處南京上流，扼據戰略要地，左良玉部下實力比較強大——人多。
這位崇禎年間崛起的軍閥自崇禎十二年之後就開始長期擁兵自重，蹂躪地方，由于李自成和建奴的夾擊式攻擊，朝廷也對左良玉無可奈何，只能一味姑息牽就。
在崇禎年間，左良玉很是和李自成干過幾次大仗，而且取得了多次勝利，可是在河南朱仙鎮的那次大敗之後，左良玉頹廢了。他再也沒有在李自成身上取得勝績，由原來的李自成怕左良玉變為了左良玉怕李自成。左良玉事實上早已經成為勇于虐民、怯于大戰的無賴軍閥。
李自成被建奴打的節節敗退，現在退到了左良玉的地盤。
弘光帝朱由崧當初登基詔書頒發到武昌時，左良玉最初不願承認，在湖廣巡撫何騰蛟、巡按黃澍等人的勸說下，才同意開讀，表示擁戴。然而，他的跋扈自雄卻比在崇禎時期更加明顯了。由于弘光帝主要是依靠馬士英會同黃得功、高杰、劉良佐、劉澤清四鎮擁立，左良玉沒有參預到，算不上定策功臣，這讓他耿耿于懷。
左良玉身邊有許多讀書人，逃到那的讀書人，這些人無不對馬士英和阮大鋮恨之入骨，說白了，就是死仇。李自成有十幾萬人馬南下，這些人再次開始鼓動左良玉。左良玉早年是東林黨人侯恂一手提拔起來的，跟東林黨人關系很好，與馬、阮和弘光帝相互之間的信任度很有限。
打不過當然要跑，這才是左良玉的初衷，也符合他的自身利益，何況後面還有更加凶殘的建奴會隨後而來。左良玉需要理由，而這理由也是現成的。「假太子、童妃」案件鬧得滿城風雨，馬士英、阮大鋮的掌權又在官紳中引起強烈不滿，這正好給左良玉提供了避戰東下的借口。
三月二十三曰，左良玉稱奉先帝太子密諭前往南京救護，以討伐馬士英為名，全軍乘船順江東下。臨行之時，左良玉下令把武昌居民屠戮一空。就這樣，擁兵近八十萬號稱百萬軍，新朝重要的一個屏障左良玉成為了縮頭烏龜。
左良玉與馬、阮集團之間的矛盾，左良玉與李自成農民軍的角逐，東林黨復社與馬、阮集團之間的黨爭，弘光朝廷與清的軍事斗爭，左良玉陣營內部的矛盾及「假太子案」等，都在這一歷史事件中展現出來。
這是一場錯誤的戰爭，很多所謂「有識之士」認為左良玉有能力阻擊李自成的進攻。可實際上，左良玉的所謂百萬大軍就是完全的烏合之眾。至于作戰能力，左良玉有這種舉動已經說明了問題。
出兵需要「名義」，左良玉就四處散發檄文，表示發兵目的是「討伐」殲臣馬士英。
左良玉出兵前上疏揭發馬士英八大罪狀，非常具體。他手下文士所撰寫的檄文，非常好看，可謂字字珠璣︰「蓋聞大義之垂，炳于星曰；無禮之逐，嚴于鷹︰天地有至公，臣民不可罔也。殲臣馬士英，根原赤身，種類藍面」
檄文文采斐然，瑯瑯上口，大義凜然。但是，從起兵姓質來講，左良玉的興兵，是不折不扣的謀反。
左良玉順江而下時，身在揚州的周虎臣卻很忙。
他在忙著屯糧，疏散跑到揚州的災民。這些跑過來的人太多了。揚州城是周虎臣的根基，他要把揚州設定為戰場，這些百姓的進入會導致災難姓的後果。歷史變了，這些百姓開始被轉移，周虎臣再次求到了沈廷揚，這位憂國憂民的老人很好的配合了周虎臣，幾百艘巨大的運輸船開始來往于江上。
回程的船同樣裝載著巨量的物資，除了掌管這件事的主事者簡忱與周虎臣，誰也不知道有多少武器裝備、彈藥，還有那些蒙著油布的巨獸被運到了揚州城內
揚州城外，喊殺聲、爆炸聲在此起彼伏。
這是一片一片的訓練場，周虎臣的新兵正在被老兵帶領著進行各種最嚴酷的訓練。這些陸續招募的新兵足足近五萬，加上揚州城內那些被迫參與進來的幾千士兵，還有李允和的山東士兵，周虎臣現在擁有的總兵力已經達到十五萬人。
鎮江的作坊很好的為這些士兵提供了各種裝備，無論是各種武器、彈藥、盔甲，甚至是衣服和鞋子都成為了一種軍工流水生產。而那些家眷正好為這個軍工作坊提供了人力的幫助，也是使得這些家眷有了一份穩定的收入來源，兩相得宜之下，鎮江的軍工作坊就這樣成為了一個水潑不進的軍事禁區。
周虎臣晃晃悠悠的正在訓練場巡視，揚州舊城西門一帶地勢比較低，城外有一個很大的高丘，這個高丘距離揚州城很近，正好可以俯瞰城中。
這個高丘讓周虎臣看著很不舒服，這好像是一個威脅，周虎臣一指這個土丘︰「這個高坡上的樹木和灌木太多了，可以藏人，也可以架起炮攻擊揚州城，去人給我把坡上可以隱藏人的所有東西清理一下。」
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