劉備入川
雖然打敗了馬超，曹軍可也疲乏得不行，不能再繼續前進了。于是曹操留大將夏侯淵鎮守長安，自己先退回東方休整。
雖然這次曹操沒能進取漢中，可是西進的舉動不僅僅刺激到了馬超、韓遂，也刺激到了西川劉璋。劉璋前此和張魯翻了臉，就任命龐羲為巴西太守，派他進攻漢中，結果屢戰屢敗。時間一長，龐羲對劉璋的出擊指令也怵了頭，兩個人關系越來越僵。又有劉焉時代的老部下趙韙叛亂，向成都發起進攻，川中鬧成一團糟。豪門勢大，劉璋力孤，想要找個靠山來撐腰，就派別駕張松去見曹操。
演義上說張松會曹操是在赤壁之後，這個沒有道理，曹操遭到赤壁一敗，早該收斂了，怎麼還敢如此狂妄自大？史書上記載的時間比較可信，正好在赤壁大戰之前不久，曹操得了荊州，陳兵長江北岸，還沒有遭到周瑜的火攻，這個時候劉璋先派陰溥去討好，再派張肅送去了三百兵卒和相關物資，第三次派去了張松。曹操的驕橫是逐漸累積形成的，又不是一天之內暴漲，前兩個西川使節過來，請吃的請吃，封官的封官，偏偏張松來了，曹操沒給他好臉色看，其中定有別情。史書上用了「不復存錄」四個字，意思很奇怪，說曹操不肯錄用張松。張松是別人的部下，你曹操錄用個什麼勁？莫非張松一臉諂媚想獻四川地圖，又請求當平定益州的內應，所以曹操瞧不起他，把他趕跑了？
張松回來就大說曹操壞話，正好趕上赤壁打完，他干脆讓劉璋斷絕和曹操的來往，反而去資助曹操的敵手劉備。等到曹操平定關中，劉璋坐立不安，張松趁機獻策說︰「曹操的災禍遠在千里，可是州中龐羲、李異等人恃功驕橫，早有反心，這個災禍就在眼前。如果沒有劉豫州幫忙，內外交困，將軍遲早會失敗的啊！」劉璋采納了張松的建議，不顧黃權、王累等人的反對，派法正去請劉備入川幫忙，還告誡各地，殷勤款待劉備，要讓他入了川就和回家一樣舒坦。
時為建安十六年（公元211年），劉備沒費心思，就搶先孫、曹進了益州，真個賓至如歸，他決定把這里當成自己的家，再也不離開了。劉備是一代梟雄，「不奪同宗基業」什麼的仁義或者說迂腐思想，其實他是不會有的。大家看看他入川以後的表現，就可以明確地知道，他早等著取劉璋而自立西川的這一天哪！
劉璋親自出城迎接劉備，雙方歡宴百日，這個親哪。然後商量定了，劉備北上幫助劉璋進攻漢中張魯，只要取下漢中，就不怕曹操從北路進攻了。說不定劉璋還想象當初劉表恩養劉備一樣，完了把這位皇叔放在漢中，做自己的長城哪。他可沒想到，今天的劉備，早不是當初那個沒有立錐之地的逃亡諸侯啦！
劉備統率數萬兵馬，浩浩蕩蕩進入益州。和劉璋見面的時候，對方的張松、法正和己方的龐統都勸他，干脆就在這里襲擊劉璋，一戰給西川換個主子。劉備是聰明人，知道這樣辦，自己半輩子辛苦積攢的聲譽就全毀了，並且未必擒下劉璋就可以平定整個西川。他微微一笑︰「此大事也，不可倉促否決了急性子們的建議。
他劉備戎馬數十年，好不容易才有了半個荊州，現在事業蒸蒸日上，可不能因為貪圖一時小利而毀了大局。反正已經等了這麼多年了，再等兩年又何妨？與是他對劉璋笑臉相迎，兩個人親得兄弟一樣。劉璋表劉備做代理大司馬、領司隸校尉，劉備也推舉劉璋做代理征西大將軍、領益州牧，兩個人互相大開空頭支票。劉璋不但給劉備增添了兵馬，還把西川北邊門戶白水關守軍的指揮權全數奉讓，並且為他預備了豐足的物資糧草。劉備的兵數增長到三萬，他送劉璋回成都，自己北上行進到葭萌關，就停了下來。此後劉備干了些什麼呢？有進攻張魯嗎？史書上對此只寫了十二個字——「未即討魯，厚樹恩德，以收眾心」。
第二年，曹操獲得贊拜不名、入朝不趨、劍履上殿的資格，這種資格的前身于蕭何，可是曹操當然沒有簫何那樣溫柔平和、忠于天子。曹操將要篡權的謠言甚囂塵上，曹家班子開始分裂。孫權有出濡須口北進的態勢，于是曹操南下親征，走到壽春，手下第一謀士荀彧就自殺了。荀文若自殺的原因，看似簡單，其實復雜。表面上，因為前此董昭等勸曹操進爵國公，加九錫（出行時候增加九種服飾和儀仗）——當時人根據王莽的先例，認為加九錫就是篡位的先兆。荀彧反對，遭到曹操不滿，所以此時自殺。可是剝開表面現象，究其本質，這是以荀氏為主的世家大族，終于慘敗在某些中小地主勢力手下，因為曹操支持後者。曹操一貫打壓豪門，拉攏弱小，而豪門只希望天下安定，中小勢力卻巴不得改朝換代，可以一步登天。雙方的斗爭，終于因為九錫事件而激化。
劉備在川中听到曹操南下的消息，立刻向劉璋請求，暫時退兵，還救孫權，並且還要求劉璋再支援他一萬人和相應物資。這是個以退為進之策，可惜張松看不明白，偷著寫信問劉備︰「咱們商定的大事已經快要順利完成了，將軍您怎麼這就要走呢？」結果信被劉璋得到，這才知道劉備的險惡用心。于是劉璋砍了張松，還命令各地關卡，不要放劉備離開。劉備大怒（其實心里說不定這個高興啊，終于逮著機會了），叫來白水關守將楊懷，罵他無禮，「卡嚓」一刀了帳，然後親進白水關，把其中西川諸將的妻兒老小留作人質，逼他們和黃忠一起南下進攻劉璋。
劉備軍在涪城打敗劉、冷苞、張任、鄧賢等，近逼綿竹，綿竹守將李嚴歸降。劉備又讓原在荊州的諸葛亮、張飛、趙雲等沿長江西上，兩路夾攻。最後頓兵雒城之下——雒城守將是劉璋的兒子劉循，這小子厲害，攔了劉備整整一年。
這時候，曹操和孫權在濡須對峙了一個月，雙方各自退兵。才回到許昌，曹操就稱了魏公，加上了九錫。魏公的封地在冀州的鄴城附近，從此這里就成為曹家的新的大本營。
馬超在涼州東山再起，張魯也派大將楊昂相助，涼州刺史韋康是個膽小鬼，立刻開城投降了。可他沒想到，馬超一進城，立刻教唆楊昂把他宰了。
涼州從事楊阜發誓要為刺史報仇。他偽降馬超，得機會月兌身出來聯絡舅子姜敘等涼州各反對馬超的家族，在鹵城起兵。馬超大怒來戰，楊阜身先士卒，家族兄弟戰死七人，終于把馬超打敗了。這時候，夏侯淵從長安發出的援軍還沒趕到哪！
馬超南投張魯，第二年再攻祁山，夏侯淵揮軍上隴。夏侯妙才是漢末騎兵戰和快速行軍的高手，軍中到處有「典軍校尉夏侯淵，三日五百，六日一千」的歌謠傳唱。他橫掃隴西，不但打敗馬超，消滅前此逃去聯絡羌人的韓遂勢力，還把在枹罕僭稱「河首平漢王」三十多年的造反者宋建一戰斬殺。馬超逃回漢中，因為和張魯鬧矛盾，又南下投降正在圍攻雒城的劉備。
劉備如虎添翼，雖然攻城時候折了軍師龐統，終于還是把雒城拿下了，然後直指成都。才圍了幾十天，劉璋就受不了了，出城投降，劉玄德終于成為西川的主人。他犒賞三軍，別說簡雍、麋竺等老哥兒們，法正、孟達等功臣，連原來劉璋的手下黃權、董和，劉璋的親戚吳懿、費觀，以及自己看不起的許靖、素來忌恨的劉巴等人，全都大加封賞。他是得夠西川的人心了，可是也因此搞到府庫空虛、財政緊張。雖然後來采取發行大錢斂財的方法暫時度過危機，可是蜀中經濟的臨時性和無計劃性，就此埋下了伏筆，糟糕的財政運作一直延續到蜀漢滅亡。
雖然打敗了馬超，曹軍可也疲乏得不行，第二年，也就是建安二十年（公元215年），曹操把女兒嫁給漢獻帝，又變成了皇親國戚。他終于二度統合大軍上隴，討伐漢中張魯。走到河池地方，消滅氐王竇茂，同時韓遂的部將砍下韓遂腦袋來降，隴西徹底平定。
其後就是戲劇性的漢中之戰。張魯本來沒有戰意，準備投降的，可是他弟弟張衛不肯，率領主力數萬人據險要的陽平關抵抗。曹操屢攻不克，打算退兵了，可是一次偶發事件，導致了張衛全軍潰敗。對于此次偶發事件，一種說法是夏侯敦、許等因為夜黑迷路，誤入張衛營中，張衛以為敵軍偷襲，掉頭就跑；另一種說法是因為野麋鹿數千頭撞壞了張衛營寨，曹軍趁機掩殺，張衛恐懼而降。總之，張衛很倒霉兼很弱智，曹操很撞大運，這兩點應該沒有錯啦。
有人勸張魯燒光糧草物資，給曹操來個堅壁清野，張魯不干，把所有倉庫都貼上封條，自己跑到山里去了。曹操盡取漢中，逼張魯出山投降，因為他封存府庫，無罪有功，就封他閬中侯，鎮南將軍，好好奉養起來。
曹軍入漢中，消息傳到成都，四川的老百姓一夜數驚，都說曹操要打過來啦，這份恐慌啊。趁此良機，如果曹操大軍南下，尚未穩固的劉備成都政權可能要完蛋。于是，三巴攻防戰開始了。
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