安祿山是東北營州一帶的胡人，他的母親是個女巫，與人野合，生下安祿山，後來，女巫嫁給了一個姓安突厥人，安祿山就冒充安姓，起了一個名字叫做安祿山。
史思明也是個雜胡，與安祿山是鄰居，二人都及其狡猾，他們投軍後，在邊將張守圭手下做事。安祿山經常到契丹族部落捉人，經常能夠幾個人出去，回來時帶著幾十個俘虜，張守圭十分欣賞安祿山，把他認作干兒子。
史思明善于欺騙，他曾經被奚族人捉拿，他冒充大唐使者，奚王害怕唐朝，就不敢殺死史思明。
史思明誘惑奚王，派出三百多人的隊伍，跟隨自己到唐朝出使。史思明對邊境的唐朝將軍說，有一股奚族軍隊偷襲唐朝，于是，唐軍將這三百名奚族使臣捉拿殺死，重賞了史思明。
安祿山、史思明做了將領之後，善于侍奉人，每逢朝廷派遣使者來到幽州，他們都會用重金賄賂使者，這些人回到朝廷，都會夸贊安祿山、史思明，李隆基漸漸開始欣賞安祿山。
743年，安祿山進京見李隆基，他匯報說︰「去年，有蟲子吃莊稼，我向神靈祈禱，說如果我的心對陛下不誠的話，就讓蟲子吃我的心；假如我的誠意被神靈知道的話，就飛來小鳥吃掉蟲子，果然，我的誠心將神靈感動，一群小鳥飛來，將蟲子吃光了。」李隆基很高興。
安祿山身體很肥大，體重超過三百斤，大肚皮垂到膝蓋之下，他外表粗苯，內心很狡詐。他經常派人到京城送禮，上至皇帝、貴妃，宰相，下至那些與皇帝親近的人，京城的消息，安祿山安排的耳目很快就會向安祿山報告。
安祿山在唐玄宗身邊，風趣幽默，反應很快。有一次，李隆基問安祿山︰「你的大肚皮里，都是些什麼東西？」安祿山馬上回答︰「只有一顆對陛下的忠心。」
見到楊貴妃時，安祿山主動要求楊貴妃收自己做干兒子，為了討楊貴妃歡心，他向向楊貴妃問安，接著才向李隆基問安，安祿山解釋道︰「我是個胡人，心中先有母親，其次才是父親。」楊貴妃大喜。
李隆基曾經向安祿山介紹太子，安祿山假裝不懂，說道︰「我心中只有陛下，我是個胡人，不懂得什麼是太子。」弄得李隆基很高興。
安祿山得到李隆基的信任，身兼範陽節度使、河東節度使、平盧節度使三個重要職務，他擁有河北、北京一帶的地盤，大概與東漢末年的袁紹的勢力差不多，安祿山手下的大軍有十五萬之多，佔當時唐朝總兵力的近三分之一，而且都是能征善戰的勇士。
安祿山的軍隊以胡人為主，他們看到唐朝內地空虛，財富如山，貪婪的性格，對更大利益的佔有欲，使得這群軍事利益集團最終走上了造反的道理，給盛唐時代的結束畫上了句號。
755年，範陽節度使安祿山舉兵造反，安祿山偽造李隆基的敕書，召集所有的將軍，向他們說︰「皇上給我秘密的聖旨，命令我進京討伐奸賊楊國忠。」眾人十分驚異，沒有人敢于提出異議。
當時，中原一帶百年來沒有經歷過戰爭，很多州縣倉庫中的兵器已經腐爛，府衛只有官員，沒有一個士兵，更沒有經過操練的戍卒，安祿山所到之處，凡塵四起，各個州縣望風披靡。
消息傳到長安，李隆基認為這還是一些人嫉妒安祿山，在散步謠言，等到各州縣的公文傳到長安，唐玄宗這才召集宰相商議。楊國忠得意洋洋地說︰「我早就預言安祿山造反，不過，安祿山在十天之內就會被殺，根本不必憂慮。」李隆基信以為真。
當時，唐朝的軍隊，除了安祿山的叛軍之外，還有黃河以西的軍隊，可以與之對抗，這支軍隊以朔方軍最為精良，江淮一帶，多財富，唐朝中央政府所掌握的實力，是超過叛軍的。
唐玄宗手下的大將，除了安祿山之外，還有另外三個，他們分別叫做哥舒翰、高仙芝、封常清。
安祿山叛亂後，封常清人安西節度使，正好進京上貢，唐玄宗下令，由封常清在長安一帶招募軍隊，十天之內，募得六萬人，封常清下令砍斷河陽橋，做防御的準備。
李隆基拿出宮中府藏的金錢絲帛，在京師又招募了十一萬人，由高仙芝統領，出征洛陽，這些人全是市井子弟，全無作戰經驗。
755年12月，安祿山的叛軍在靈昌渡渡過黃河，叛軍用一些破船、加上一些草木捆在一起，一夜之間，這些東西就被河水冰凍在一起，叛軍乘著這樣的冰船過了黃河。
封常清所統領的軍隊，毫無作戰經驗，與叛軍數次交戰，都失敗了，封常清對高仙芝說︰「叛軍勢頭很猛，如果潼關失守，京師就完了，不如進入潼關，阻擋叛軍。」高仙芝贊成，當叛軍攻到潼關時，被唐軍擊退，叛軍退回洛陽。
太監邊令城監軍，他多次對高仙芝提出建議，高仙芝沒有听從，邊令城十分不滿，就向李隆基打小報告，說高仙芝等人拿叛軍動搖士氣，丟棄數百里土地，克扣士兵的錢糧。」
李隆基已經是老糊涂了，對安祿山叛亂的信息置若罔聞，對高仙芝、封常清的消息則是偏听偏信。李隆基立刻派人到前線，將高仙芝、封常清處死，很多士卒為二人喊冤，毫無用處。
處死兩位名將之後，李隆基清楚了名氣比安祿山還要大的、安祿山的死對頭哥舒翰，哥舒翰當時身患嚴重的風濕病，行動不便，李隆基強行要求哥舒翰出任守衛潼關的將領。
潼關天險易守難攻，唐軍雖然人數不多，訓練不足，但是，防守是有余的。
安祿山進軍受阻，往西進攻的史思明，多次被朔方名將郭子儀、李光弼擊敗，無法前進；潼關方向有哥舒翰駐守，無法通過；往江淮一帶的進軍，被張巡阻撓，河北老巢也不安定，安祿山有些後悔起兵了。
就在這時，李隆基再次犯了嚴重錯誤——催促哥舒翰出關，與安祿山叛軍決戰。叛將崔乾佑派出四千弱兵引誘唐軍。
李隆基逼迫哥舒翰出擊，哥舒翰上奏道︰「我軍最好的策略是堅守不出，等待暴虐的叛軍盡失民心，形勢扭轉過來。」
郭子儀建議道︰「我軍主力直搗叛軍老巢範陽，前方的叛軍惦記自己的家屬，一定會軍心渙散。」
宰相楊國忠喪盡民心，有人向哥舒翰建議，將楊國忠除掉，哥舒翰不同意。消息傳到楊國忠耳朵里，楊國忠擔心哥舒翰與叛軍勾結，就在李隆基耳邊嘀咕，李隆基听信了楊國忠的話，下旨要求哥舒翰出潼關與叛軍決戰。
哥舒翰的二十萬大軍行走在前後長達七十里的狹長山谷中，崔乾佑將精兵埋伏在山谷兩側，在靈寶一帶堵住山谷的出口，對唐軍發動攻擊，唐軍動彈不得，損失極大。
哥舒翰用馬車沖擊，崔乾佑用火點著一些車輛，弄得濃煙四起，唐軍根本看不到對面的任何東西，崔乾佑用騎兵從背後沖擊，唐軍徹底失敗，哥舒翰被俘，叛軍只用了幾百人，就攻下了潼關。潼關失守，長安門戶大開，李隆基哭天無淚。